中科三环:中科三环董事会议事规则(2024年3月修订)

【摘要】北京中科三环高技术股份有限公司董事会议事规则（2024年3月修订，尚需提交2023年年度股东大会审议）第一章总则第一条为健全和规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证...

  北京中科三环高技术股份有限公司

          董事会议事规则

        （2024 年 3 月修订，尚需提交 2023 年年度股东大会审议）

                      第一章  总则

    第一条  为健全和规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理活动的进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《北京中科三环高技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本规则。
    第二条  董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人
财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

    第三条  董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

                第二章  董事会构成及职责

    第四条  董事会由 9 至 11 名董事组成，其中独立董事 3 至 4 名。董事会设
董事长 1 人，可以设执行董事长和副董事长。公司可以根据实际情况决定董事会中是否设置职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第五条  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

  第六条  董事长、执行董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。

    第七条  董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

  1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  2、督促、检查董事会决议的执行；

  3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  5、行使法定代表人的职权；

  6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  7、董事会授予的其他职权。

    第八条  公司执行董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第九条  公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘
任或解聘，并对董事会负责。

  董事会秘书的主要任务是协助处理董事会的日常工作，帮助公司董事、监事等高级管理人员了解有关法律法规、公司章程以及监管机构有关公司运作政策及要求，协助、提醒董事会依法行使职权；负责董事会、股东大会的有关组织和筹备工作，准备和提交有关文件，列席董事会会议并作好会议记录，保证会议决策符合法定程序；负责组织协调和管理信息披露及保密工作；负责保管公司股东名册资料、大股东及董事持股资料、董事会和股东大会会议文件和记录、董事会印章等；协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；为公司重大决策提供咨询和建议；以及法律法规、公司章程、证券监管机构等要求履行的其他职责。

    第十条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；


    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

                第三章  董事会会议的召集

    第十一条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事并抄送各监事。

    第十二条  连续 90 日以上代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、半
数以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十三条  董事会召开临时董事会会议，应提前 5 天以书面方式通知所有
董事并抄送各监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条  董事会会议通知包括以下内容：

  1、会议日期和地点；


  2、会议期限；

  3、事由及议题；

  4、发出通知的日期。

  第十五条  董事会应向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

  当两名或两名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳 。
  第十六条  董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十七条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条  关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第十九条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十条  会议召开方式

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                第四章  董事会的议事规定

                        第一节  一般议事规定

    第二十一条  董事会议题的确定，主要依据以下情况：

    1、最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    2、上一次董事会会议确定的事项；

    3、董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名提议的事项；

    4、监事会提议的事项；

    5、总经理提议的事项；

    6、公司外部因素影响必须作出决定的事项。

    第二十二条  董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

  按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    第二十三条  董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可
对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

    第二十四条  出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应
本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

    第二十五条  董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其
要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

  第二十六条  董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    第二十七条  董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方
案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

    第二十八条  会议表决

  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

  会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  董事反对或者弃权的，应说明理由。

    第二十九条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

  （二） 董事本人认为应当回避的情形；

  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

  对于未按公司章程和本规则规定的程序审议涉及关联董事的关联交易，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况