天能重工:中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根...

 中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
          变更部分募集资金用途的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对天能重工本次变更部分募集资金用途进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    天能重工于 2024 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于原江苏天能募集资金技改项目提档升级的议案》《关于变更吉林天能和广东天能技改项目募集资金用途的议案》。公司拟对 2023 年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“江苏天能技改项目”）进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”（以下简称“江苏天能技改及扩建项目”），同时将“海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“广东天能技改项目”）和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”（以下简称“吉林天能技改项目”）终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项目”。

    上述事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、募集资金投资项目的概述

    （一）2023 年向特定对象发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号）并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票 213,371,266 股，每股发行价格人民币 7.03 元，募集资金总额为人民币 1,499,999,999.98 元，扣除发行费用人民 14,959,439.07 元（不含
增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额 为 人 民 币1,485,040,560.91 元。

    上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证，并出具和信验字[2023]第 020005 号验证报告。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

    根据公司已披露的《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                    投资总额  拟投入募集
                                                                  资金金额

  1  天能重工武川 150MW 风电项目                    79,303.92    77,000.00

  2  江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产    14,126.03    13,000.00
      线技改项目

  3  海上风电装备制造生产线技改项目                  9,196.70    8,500.00

  4  吉林天能塔筒制造生产线技改项目                  6,778.60    6,500.00

  5  补充流动资金                                  45,000.00    45,000.00

                      合计                          154,405.25  150,000.00

    （二）募集资金使用情况

    截至 2024 年 2 月 29 日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                  拟投入募集  累计使用募
                                                    资金金额  集资金金额

  1  天能重工武川 150MW 风电项目                    77,000.00    59,629.29

  2  江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产    13,000.00        0.00
      线技改项目

  3  海上风电装备制造生产线技改项目                  8,500.00        0.00

  4  吉林天能塔筒制造生产线技改项目                  6,500.00        0.00

  5  补充流动资金                                  45,000.00    44,250.00

                      合计                          150,000.00  103,879.29

    （三）本次调整募集资金用途情况

    公司基于市场情况、整体战略布局、以及经营发展的需要，为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对上述部分募集资金投资项目进行调整。公司拟对“江苏天能技改项目”进行提档升级为“江苏
天能技改及扩建项目”，同时将“广东天能技改项目”和“吉林天能技改项目”终止并将募集资金全部变更投入“江苏天能技改及扩建项目”。具体调整情况如下：

                                                                  单位：万元

        本次拟调整的募集资金投资项目            调整后的募集资金投资项目

                        募集资金  尚未使用                        募集资金
 项目名称  投资总额  拟投入金  募集资金  项目名称  投资总额  拟投入金
                          额        余额                              额

 原江苏天

 能技改项  14,126.03  13,000.00  13,000.00

    目                                        江苏天能

 广东天能  9,196.70    8,500.00    8,500.00  技改及扩  38,870.24  28,000.00
 技改项目                                      建项目

 吉林天能  6,778.60    6,500.00    6,500.00

 技改项目

  合计    30,101.33  28,000.00  28,000.00    合计    38,870.24  28,000.00

  注 1：以上各项目尚未使用募集资金余额截至时间为本核查意见出具日；

  注 2：江苏天能技改及扩建项目拟投资总额大于募集资金拟投入金额投资部分，公司拟以自有或自筹资金投入；

  注 3：上述尚未使用募集资金余额未包含利息。

    本次变更共涉及募集资金 28,000 万元，占原募集资金总额的 18.67%。公司
将按照相关法规规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    上述事项经公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第四十一次会议
审议通过。该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。

    截至本核查意见出具日，“江苏天能技改及扩建项目”尚未开始实施，该项目实施前尚需履行项目备案、环境批复等程序。

    二、募投项目调整相关事项

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目

    该项目实施主体为公司全资子公司江苏天能海洋重工有限公司（以下简称“江苏天能”），拟投资总额为 14,126.03 万元，拟投入募集资金 13,000.00 万元。原计划在项目建成达产后，在现有基础上新增年产塔筒 1 万吨、吸力桶 2 万吨以
及四脚导管架 2 万吨的产能。截至本核查意见出具日，该项目累计使用募集资金0 元，尚未使用募集资金余额 13,000.00 万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

    2、海上风电装备制造生产线技改项目

    该项目实施主体为公司全资子公司广东天能海洋重工有限公司（以下简称“广东天能”），拟投资总额为 9,196.70 万元，拟投入募集资金 8,500.00 万元。原计划在项目建成达产后，将在现有基础上新增 3 万吨的塔筒、单桩产能。截至本核查意见出具日，该项目累计使用募集资金0 元，尚未使用募集资金余额8,500.00万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

    3、吉林天能塔筒制造生产线技改项目

    该项目实施主体为公司全资子公司吉林天能电力工程机械有限公司（以下简称“吉林天能”），拟投资总额为 6,778.60 万元，拟投入募集资金 6,500.00 万元。原计划在项目实施完毕后，提升产线生产制造能力，提升生产效率。截至本核查意见出具日，该项目累计使用募集资金 0 元，尚未使用募集资金余额 6,500.00 万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

    （二）终止原募投项目并提档升级江苏天能技改项目的原因

    公司原募投项目系 2022 年初结合当时市场环境制定的产能提升项目。公司
结合风电行业最新情况以及公司未来发展方向，重新对市场和募投项目进行了分析研究：一是国内塔筒市场近两年竞争越发激烈，陆上塔筒业务尤甚，价格内卷严重。二是海上风机大型化和深远海化进程加速，超大型单桩、导管架及漂浮式基础成为行业重要的发展方向。三是塔筒海外出口业务盈利水平相对较好，是目前业内重点竞争的领域。四是 2023 年 10 月，国家能源局发文《国家能源局关于组织开展可再生能源发展试点示范的通知》，提出支持深远海海风平价示范项目建设。这在一定程度上为海上风电发展提供指引，有望带动深远海海上风电项目加快建设落地。

    综上所述，公司认为，现国内陆上塔筒制造业务收益低于国内海上风电塔筒制造及塔筒、单桩海外出口业务的收益。根据近两年陆上风电新增招标量及吊装容量测算，通过对未来一个时期内陆上风电招标量和吊装容量预测的研判，公司
目前已建设的陆上塔筒基地产能已可满足公司陆上风电塔筒业务发展的需求，因此，继续投入建设吉林天能技改项目已不具有必要性；同时，根据近两年的海上风电项目整体的推进和技术革新情况，广东天能海工装备制造基地的技改项目仅增加海上塔筒及单桩产能，但该基地不具备出口条件和布局导管架生产线条件，亦不能满足公司的发展需求。因此，为了更科学、更有效地使用募集资金，提升公司盈利能力，公司决定终止吉林天能技改项目和广东天能技改项目。此外，从生产能力来看，原江苏天能技改项目实施后，江苏基地可生产的最大单桩直径不超过 10 米，不符合风机大型化趋势。项目提档升