正海磁材:对外担保决策制度

【摘要】烟台正海磁性材料股份有限公司对外担保决策制度第一章总则第一条为了维护投资者的合法权益，规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国...

                烟台正海磁性材料股份有限公司

                    对外担保决策制度

                                第一章  总 则

    第一条  为了维护投资者的合法权益，规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

    第二条  本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
    第三条  本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供
的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条  本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

    第五条  公司对外担保应遵守下列基本规定：

    （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

    （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
    （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

    （四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

    第六条  公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                          第二章  对外担保申请的受理与调查

    第七条  公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的
收益和风险进行充分分析。

    申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；

    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （三）反担保方案和基本资料；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第八条  公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务管理中心。

    财务管理中心应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。

    第九条  公司财务管理中心直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保
申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。

    第十条  公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。


                              第三章  对外担保审查

    第十一条  对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务管理中心递
交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务管理中心同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
    董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。

    董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务管理中心应当及时补充。

    第十二条  董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过
为该被担保人提供担保的议案：

    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）不符合本办法规定的；

    （三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （四）提供虚假的财务报表和其他资料；

    （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    （六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；

    （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

    （八）未能落实用于反担保的有效财产的。

                            第四章  对外担保的审议权限

    第十三条  担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司及控股子公司提供反担保应当比照上述关于担保的规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十四条  上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需
公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。
    董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    公司保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十五条  公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十六条  股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。


    第十七条  公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

                              第五章  担保合同

    第十八条  对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。

    第十九条  担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债权人履行的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）保证的期间；

    （五）保证担保的范围；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （五）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十条  董事会秘书必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的
订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

    第二十一条  合同订立前财务管理中心应当落实反担保措施，董事会秘书应当检查落
实情况。

    第二十二条  公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担
保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅
自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

    第二十三条  被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保
人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
    第二十四条  签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其
他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

    第二十五条  公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务管理中心会同董事会
秘书办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。

    第二十六条  法律规定必须办理担保登记的，公司财务管理中心必须到有关登记机关
办理担保登记。

                    第六章 对外担保的日常管理与风险管理

    第二十七条  公司对外担保管理机构：

    （一）公司财务管理中心为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务管理中心复审。公司直接受理的对外担保事项由财务管理中心负责受理、审查与管理。

    （二）董事会秘书办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。

    第二十八条  公司董事会应当定期核查公司担保行为，公司发生违规担保行为的，董
事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    第二十九条  担保合同订立后，公司财务管理中心应及时通报监事会。监事会要严格
检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。

    第三十条  公司财务管理中心建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人
负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    第三十一条  财务管理中心与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

    第三十二条  如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分