正海磁材:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300224证券简称：正海磁材公告编号：2024-01-02债券代码：123169债券简称：正海转债烟台正海磁性材料股份有限公司五届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整...

证券代码：300224        证券简称：正海磁材      公告编号：2024-01-02
债券代码：123169        债券简称：正海转债

              烟台正海磁性材料股份有限公司

              五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十七次
会议于 2024 年 3 月 27 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2024 年
3 月 17 日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出
席会议董事 9 人。全体董事均以现场方式参加。会议由董事长王庆凯先生主持，公司全体监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
    一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

    二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  《2023 年度董事会工作报告》详见公司《2023 年年度报告》之“第三节、管理层讨论与分析”。公司独立董事王吉法、程永峰、李伟金提交了 2023 年度独立董事述职报告，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    三、审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。


  公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站；公司《关于披露 2023 年年度报告的提示性公告》及《2023年年度报告摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    四、审议通过《2023 年度财务决算报告》

  2023 年度，公司实现营业总收入 587,374.77 万元，同比减少 7%；实现营业
利润 55,726.35 万元，同比增长 29%；实现归属于公司股东的净利润 44,750.52万元，同比增长 11%。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    五、审议通过《2023 年度审计报告》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2023 年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    六、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》

  公司编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》，对截至 2023 年 12 月 31
日的内部控制有效性进行了评价。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2023 年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  公司独立董事、监事会对该议案发表了相关意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    七、审议通过《2023 年度社会责任报告》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2023 年度社会责任报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。

    八、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    九、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  公司 2023 年度利润分配预案为：以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数（扣除回购账户中股份），按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)向全体股东分配，本次不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  《关于 2023 年度利润分配预案的公告》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

  公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  为了合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司拟申请 19 亿元自有资金额度用于购买理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自生效之日起一年内有效。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    十一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信敞口额度的议案》

  根据公司经营和业务发展需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司拟向银
行申请不超过人民币 100 亿元的综合授信敞口额度（最终以银行实际审批授信敞口额度为准）。申请授信有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司2024 年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信敞口额度可循环使用。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。审计费用拟提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，与审计机构协商确定。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  《关于续聘会计师事务所的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

  为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意修订公司部分管理制度，具体如下：

  1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  3、《关于修订<独立董事制度>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  4、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  6、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  8、《关于修订<内部控制规则>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  9、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  10、《关于修订<媒体来访和投资者调研接待工作管理办法>的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  以上制度的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

  上述议案中第 1、2、6、7 项子议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于董事会设立战略与可持续发展委员会并制定<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》

  为适应公司战略与可持续发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）
工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司董事会拟设立战略与可持续发展委员会。

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    十六、审议通过《关于选举公司五届董事会战略与可持续发展委员会委员的议案》

  董事会战略与可持续发展委员会委员如下：

  主任委员：王庆凯（董事）

  委    员：李志强（董事）、程永峰（独立董事）

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

    十七、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

  本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

  《关于调整公司组织架构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    十八、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》

  公司拟定于 2024 年 4 月 17 日下午 14：30 在公司会议室召开 2023 年度股东
大会，具体内容详见中国证监