正海磁材:监事会议事规则

【摘要】烟台正海磁性材料股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了充分发挥监事会的作用，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规...

                烟台正海磁性材料股份有限公司

                      监事会议事规则

                              第一章    总  则

    第一条  为了充分发挥监事会的作用，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，
保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制订本议事规则（以下称本规则）。

    第二条  制订本规则，把监事会的职责分工和工作程序加以制度化，便于监事会有效
地行使监督权，以确保股东权益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。

    第三条  监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责；代表公司全体股东对公司
的经营管理活动实施监督。

    第四条  监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）本《公司章程》规定的其他情形。

                          第二章    监事会的组成

    第五条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表监事，1名为职工
代表监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。


    第六条  监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第七条  公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、总
经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

  第八条  监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其职责提供协助。

  第九条  公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

  第十条  监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

                        第三章    监事会监管内容

  第十一条  监事会要经常检查总经理是否认真执行贯彻董事会的决议，调查公司运行情况，通过对资产负债表、财产目录、损益表等审查，监督公司财务运行情况。

  第十二条  监事会对自有资金和募集资金的使用进行监督，要防止随意改变资金用途，若要改变资金用途，必须按规定程序履行有关手续。对重大投资项目的资金使用，监事会要对资金划拨、资金使用效率等进行连续监督，特别是对外投资的资金使用。在对外划款时，监事会要检查是否按规定经董事会或股东大会同意，划转程度是否符合国家有关资金结算标准，以确保公司资金安全。

  第十三条  公司对外提供银行信贷担保或抵押贷款，监事会要严格检查是否按规定经董事会同意，董事会对担保、抵押贷款不能按期归还引发连带风险的防范措施是否可行。
  第十四条  对公司经董事会同意收购、出售资产，监事会要检查其资产是否经过评估，资产价格是否合理；有没有低价出售公司资产或造成公司资产流失的行为；有没有内部人控制的内幕交易，或以一部分股东得利而损害另一部分股东利益。

  第十五条  对关联交易进行监督。如果交易关联企业或个人与公司控股股东或董事有直接利害关系，监事会可以建议委托一个独立的咨询机构审查交易，以获取公正意见来决
定是否批准该项交易。同时检查关联交易是否公正，有无损害公司利益。

  第十六条  对公司管理层费用开支和报酬，监事会要进行监督。

  第十七条  监事会要建立对公司经营风险的预报制度。对公司的经营行为、业务管理、风险防范、资产安全定期进行分析评估。对业务活动和财务情况进行事前、事中、事后监督。对生产经营活动带有违规违法倾向的问题，及时预测预报。

  第十八条  监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害公司员工利益时，可建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东单位和上级主管部门报告，直至提议召开临时股东大会解决。

                          第四章    监事会的职权

  第十九条  监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；

  （二）检查公司的财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第二十条  监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，
董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。

    当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

    第二十一条  监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措
施，以防止可能面临的风险。

    第二十二条  在公司年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：

  （一）公司财务的检查情况；

  （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

  （三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
    第二十三条  监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业
性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十四条  当下列情形出现时，监事会有权根据《公司章程》规定，建议、督促董
事会召开临时股东大会：

    （一）监事会无法有效地履行监督职能时；

    （二）危及股东的基本利益时；

    （三）监事会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏公平合理性，而又无法就该等事项与董事会取得一致时；

    （四）其他必要情况出现时。

  监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  第二十五条  监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。


  第二十六条  监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

                        第五章    会议的提案与召集

    第二十七条  定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会召集人应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第二十八条  临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第二十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                            第六章    监事会通知

    第三十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和二日将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。


    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

                          第七章    会议的召开与决议

    第三十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    董事会秘书应当列席监事会会议。

    第三十三条  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  第三十四条  监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。


  第三十五条  应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；

  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当指定专人参照上述规定，整理会议记录。

  第三十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明