万兴科技:防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度(2024年3月)

【摘要】万兴科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章总则第一条为了加强和规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，保护...

              万兴科技集团股份有限公司

      防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

                      第一章  总 则

  第一条 为了加强和规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称资金往来包括经营性资金往来和非经营性资金占用。
  经营性资金往来是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金往来。

  非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金。

    第三条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东
负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
    第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东
及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
    第二章  防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
    第六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总
经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。

  公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

    第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之
间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

    第八条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；公司内部审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。

    第九条 控股股东、实际控制人及关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

    第十条 公司财务部门会同内部审计部门定期对公司或公司控股子公司进

行检查，并将核查情况向董事长汇报。


    第十一条 公司内部审计部门对经营活动和内部控制执行情况进行事前、

事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。

    第十二条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股

子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

    第十三条 如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立
即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费，并及时向证券监管部门报告。
                  第三章 责任追究及处罚

  第十四条 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度利用其关联关系占用或转移公司资金给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。

  公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

  控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

  （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公告。

  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。


  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

  在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事应回避表决。

    第十六条  公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东或关联方
侵占公司资产时，董事会将视情节严重追究有关人员责任，严肃处理；对负有严重责任的，将提议股东会予以罢免。

                      第四章  附 则

    第十七条  本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

  第十八条  本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释与修订。

                                            万兴科技集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                2024 年 3 月 27 日