万兴科技:董事会审计委员会工作细则(2024年3月)

【摘要】万兴科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公...

                      万兴科技集团股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

                                  第一章 总则

    第一条  为强化万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确
保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。

                                第二章 人员组成

    第三条  审计委员会委员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，
委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

    第四条  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第五条  审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事会选举产生。审计委员会设主任
委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员应由会计专业人士担任，由全体委员过半数选举产生。

    第六条  审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

    第七条  审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。
                                第三章  职责权限


    第八条  审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估公司的内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    第九条  审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
    第十条  审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十一条  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十二条  审计委员会对董事会负责，审计委员会审议通过后尚需董事会决策的提案提
交董事会审议决定。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。

                                第四章  决策程序

    第十三条  公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书
面资料：

    （一）公司相关财务制度；

    （二）内部重大审计报告及外部审计报告；

    （三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

    （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

    （五）其他相关材料。

    第十四条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务总监；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

                                第五章  议事规则

    第十五条  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召开人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采
取通讯表决的方式召开。

    第十八条  审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，
可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。


    第十九条  如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十一条  审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                                  第六章 附则

    第二十四条  本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第二十五条  本工作细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十六条  本工作细则由董事会负责解释和修订。

    第二十七条  本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

                                                      万兴科技集团股份有限公司
                                                                  董事会

                                                              2024 年 3 月 27 日