劲仔食品:劲仔食品集团股份有限公司章程修订对照表(202403)

【摘要】劲仔食品集团股份有限公司章程修订对照表为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板...

            劲仔食品集团股份有限公司

                  章程修订对照表

  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，
拟对《劲仔食品集团股份有限公司章程》进行修订，具体对照如下：

              章程修订前                                章程修订后

第六条 公司注册资本为人民币 451,069,159  第七条 公司注册资本为人民币 450,969,159 元，
元，邮政编码：414599。                  邮政编码：414599。

······                            ······

第八十八条（一）董事、监事候选人名单以  第八十八条（一）董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会决议。            的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本据本章程的规定或者股东大会的决议，可以  章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积实行累积投票制。如公司单一股东及其一致  投票制。下列情形应当采用累积投票制：（1）选行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，公 举两名以上独立董事时；（2）单一股东及其一致司股东大会选举两名及以上董事或监事时，  行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的公司股
应当实行累积投票制。                    东大会选举两名及以上董事或监事。

······                            ······

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会  第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。负责。董事会设立审计委员会，并根据需要  董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略  员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。与发展委员会。各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事依照本章程和董事会授权履行职责，提案应  会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。当提交董事会审议决定。专门委员会成员全  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委员  会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并  占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会担任召集人，审计委员会的召集人为会计专  计专业人士。
业人士。

第一百三十二条公司设 3 名独立董事。      第一百三十二条公司设 3 名独立董事。

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事， 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其
其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事是  中至少有 1 名会计专业人士。独立董事是指不在
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与  公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独  要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关

立客观判断的关系的董事。                系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
                                        的董事。

第一百三十三条独立董事对公司及全体股东  第一百三十三条独立董事对公司及全体股东负有负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相  忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中关法律规定的要求，认真履行职责，维护公  国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合  的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
法权益不受损害。                        策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 体利益，保护中小股东合法权益。
实际控制人以及其他与公司及其主要股东、  独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实实际控制人存在利害关系的单位或个人的影  际控制人等单位或个人的影响。
响。
第一百三十四条担任公司独立董事应当符合  第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列
下列基本条件：                          基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格；            备担任上市公司董事的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独  （二）符合国家法规及有关规定所规定的独立性
立性；                                  要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
相关法律、行政法规、规章及规则；        法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
行独立董事职责所必需的工作经验；        法律、会计或者经济等工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
                                        不良记录；

                                        （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                                        交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十五条公司独立董事必须具有独立  第一百三十五条公司独立董事必须具有独立性，
性，不得由下列人士担任：                不得由下列人士担任：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
员及其直系亲属和主要社会关系；          偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然  或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其
人股东及其直系亲属；                    配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名  上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
股东单位任职的人员及其直系亲属；        人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
属企业任职的人员及其直系亲属；          任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等  各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介  服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构机构的项目组全体人员、各级复核人员、在  的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；  字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要（六）在与公司及其控股股东、实际控制人  负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其位任职的人员，或者在有重大业务往来单位  各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
的控股股东单位任职的人员；              有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列  人任职的人员；

情形之一的人员；                        （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章  之一的人员；

程等规定的其他人员。                    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                                        交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
                                        的其他人员。

                                        独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                                        自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                                        立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
                                        年度报告同时披露。

第一百三十六条独立董事可由董事会、监事  第一百三十六条独立董事可由董事会、监事会、会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上  单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 名推荐，并经股东大会选举后当选。

                                        依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
                                        托其代为行使提名独立董事的权利。

                                        本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
                                        关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
                                        关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百三十七条独立董事的提名人在提名前  第一百三十七条独立董事的提名人在提名前应当应当征得被提名人的同意。提名人应当充分  征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提了解被提名人职业、学历、职称、详细的工  名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立  兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其董事的资格和独立性发表意见，被提名人应  符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意当就其本人与公司之间不存在任何影响其独  见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
立客观判断的关系发表公开声明。          事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会事会应当按照规定将上述内容公布相关内  应当按照规定将上述内容披露相关内容，并将所容，并将所有被提名人的有关材料报送证券  有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，交易所。董事会对被提名人的有关情况有异  相关报送材料应当真实、准确、完整。

议的，应同时报送董事会的书面意见。      证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材

                                        料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
                                        任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议
                                        的，上市公司不得提交股东大会选举。

第一百三十八条独立董事每届任期与董事任