劲仔食品:民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务...

            民生证券股份有限公司

        关于劲仔食品集团股份有限公司

          日常关联交易预计的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对劲仔食品日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  劲仔食品及子公司湖南省博味园食品有限公司、北海市劲仔小蛋圆圆食品有限公司因生产经营需要，预计在 2024 年度将向关联方平江县源本生态农业农民专业合作社（以下简称“源本农业”）、湖南咚咚现代农业发展有限公司（以下简称“咚咚农业”）采购原材料鹌鹑蛋，预计采购额度分别不超过 2,000 万元、7,000 万元。2023 年度劲仔食品及子公司实际发生的日常关联交易总金额
为 744.07 万元（含采购原材料 744.04 万元、销售商品 0.04 万元）。

  劲仔食品于 2024 年 3 月 27 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事周劲
松、刘特元回避表决。劲仔食品独立董事于 2024 年 3 月 26 日召开了第二届董
事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》后提交董事会审议。

  本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利益关系的关联人应回避表决。

  （二）预计日常关联交易类别和金额


                                                                    单位：万元

 关联交      关联人      关联交  关联交易  预计金额 2024 年度已发  上年发
 易类别                    易内容  定价原则              生金额 1    生金额

        平江县源本生态农  采购原  按市场价  不超过        250.28    473.94
 向关联  业农民专业合作社  材料    原则    2,000 万元

 人采购  湖南咚咚现代农业  采购原  按市场价  不超过        688.60    300.10
 原材料    发展有限公司    材料    原则    7,000 万元

                        小计                  不超过        938.88    744.04
                                              9,000 万元

  备注 1：2024 年度已发生金额未经审计。

  二、2023 年度公司日常关联交易实际发生情况

                                                                    单位：万元

                  关联                    实际发  实际发

关联交  关联人  交易  实际发  预计金  生额占  生额与    披露日期及索引
易类别            内容  生金额    额    同类业  预计金

                                          务比例  额差异

        平江县                                              2023年 7 月 22日披
        源本生  采购          不超过                    露在巨潮资讯网的
        态农业  原材  473.94  1,000 万  2.59%  -52.61%  《关于 2023年度日
        农民专    料              元                      常关联交易预计的
        业合作                                              公告》（2023-076）
向关联    社

人采购  湖南咚                                              2023年 9 月 9日披
原材料  咚现代  采购          不超过                    露在巨潮资讯网的
        农业发  原材  300.10  2,800 万  1.70%  -89.28%  《关于日常关联交
        展有限    料              元                      易预计的公告》

          公司                                              （2023-087）

                                  不超过

            小计      744.04  3,800 万    /        /              /

                                    元

        湖南咚

向关联  咚现代  销售

人销售  农业发  商品  0.04      /        /        /              /

 商品  展有限

          公司

        合计          744.07      /        /        /              /

董事会对日常关联  劲仔食品 2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的主交易实际发生情况  要原因：预计金额是 2023年下半年审批的基于关联方充分拓展产能且
与预计存在较大差  12 个月内合作可能发生交易金额的上限预计，而 2023 年度实际发生
异的说明（如适  金额统计期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，劲仔食品在
用）            日常运营过程中也会根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整
                而发生，因此预计金额与实际情况存在一定差异。

独立董事对日常关  劲仔食品 2023年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要联交易实际发生情  系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合实际情况与预计存在较大  况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。劲仔食品 2023年已差异的说明（如适  经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联
用）            方股东的利益，没有对劲仔食品的持续经营能力和独立性产生不利影

                响。

  注：2024 年初至今已发生金额已履行审批程序，详见《关于 2023 年度日常关联交易

预计的公告》（2023-076）、《关于日常关联交易预计的公告》（2023-087）。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）平江县源本生态农业农民专业合作社

    1、基本信息

名称              平江县源本生态农业农民专业合作社

统一社会信用代码  93430626MAC1EM8311

成员出资总额      800万人民币

法定代表人        邱昌鲁

成立日期          2022-10-21

住所              湖南省岳阳市平江县三市镇中沙村村部 1 楼 101 室

                  一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；农产品的生产、销

                  售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用

                  农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营范围          经营活动）许可项目：牲畜饲养；动物饲养；家禽饲养；水产养殖。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

                  体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的

                  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、最近一年财务数据（未经审计）

  2023 年末总资产 882.57 万元，净资产 845.95 万元；2023 年营业收入
490.88 万元，净利润-26.05 万元。

    3、关联关系说明

  源本农业的出资人刘兰玉、刘文辉、邱昌鲁为劲仔食品董事、高级管理人员刘特元先生关系密切的家庭成员，出资比例分别为 60%、10%、10%，且邱昌鲁担任源本农业的法定代表人，以上人员直接控制源本农业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，源本农业属于劲仔食品的关联方，关联董事刘特元回避表决。劲仔食品基于正常的业务合作需求，与源本农业发生的交易视为日常关联交易。

    4、履约能力分析

  源本农业依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本日，源本农业不是失信被执行人。


  （二）湖南咚咚现代农业发展有限公司

    1、基本信息

名称                湖南咚咚现代农业发展有限公司

统一社会信用代码    91430626MABUB63Q2W

注册资本            5,000 万人民币

法定代表人          叶伟民

成立日期            2022-07-22

住所                湖南省岳阳市平江县三阳乡美源村村委会办公楼二楼

                    许可项目：猪的饲养；水产养殖；家禽饲养；种畜禽生产；转基因
                    种畜禽生产；种畜禽经营；转基因种畜禽经营；饲料生产；水产苗
                    种生产；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项

                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文
                    件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；非食用
                    农产品初加工；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的安装、
                    维修；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
经营范围            可审批的项目）；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、

                    副、渔业专业机械的销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
                    藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技
                    术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；复合微生物肥料研发；
                    园艺产品种植；肥料销售；生物有机肥料研发；农业园艺服务；农
                    业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；农业生产托管服