交通银行:交通银行2023年度独立董事述职报告

【摘要】交通银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，交通银行股份有限公司（以下简称交通银行）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限...

        交通银行股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

    2023 年，交通银行股份有限公司（以下简称交通银行）
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管规章以及《交通银行股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等内部制度规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，并审议各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护了交通银行和全体股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，交通银行共有 6 位独立董事，
分别为蔡浩仪先生、石磊先生、张向东先生、李晓慧女士、马骏先生和王天泽先生1。独立董事分别来自中国境内和中国香港，均是商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域的专业人士，具备履职所具备的专业素质和良好经验。

    二、独立董事年度履职总体情况

    （一）独立董事参加会议情况。

    独立董事根据《公司章程》等相关规定，勤勉尽职，积1 原独立董事胡展云先生因任期满六年，于年内退任。

极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，在董事会决策过程中，充分发挥专业特长，独立客观地发表意见，行使好表决权。2023 年，交通银行召开股东大会 2 次，审议选举董事、2022 年度董事会工作报告、2022 年度利润分配方
案等 12 项议案，听取了 2022 年度关联交易情况、2022 年度
独立董事述职报告等；召开董事会现场及书面传签会议共计6 次，审议通过 2023 年度经营计划、2023 年度固定资产投资计划、聘任高管等 69 项议案；董事会下设专门委员会召开会
议 24 次，审议议案 131 项。2023 年，独立董事对董事会决
议事项均无异议，对专门委员会听取的报告均表示同意。
  除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议之外，独立董事年内还参加了独立董事与财务负责人及外部审计师见面会，独立董事与董事长座谈会。在定期业绩发布前，召开独立董事专门会议，与外部审计师进行现场沟通，了解财务、业务经营及内控管理情况。

    （二）其他履职情况。

    独立董事通过参加座谈研讨、境内外分行实地调研等方式，持续加强与高级管理层以及股东、监管机构的沟通，围绕完善公司治理、深化改革、推进集团战略落地和强化全面风险管理等方面提出意见和建议。2023 年，独立董事自觉接受监管机构及监事会的履职监督。此外，还参加了上海证券交易所、香港公司治理公会及交通银行内部举办的各类专题培训，内容涉及独立董事制度改革、内幕信息管理、反洗钱等多类专题，有效提升了履职能力和专业水平。


    （三）交通银行配合独立董事工作情况。

    为配合独立董事有效履职，交通银行切实保障了独立董事的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助独立董事参加座谈、调研、培训等，持续完善董事定期汇报制度，主动提供各类参阅信息，让董事们及时掌握经营管理、改革进展、监管政策变化、监管通报等情况。年内，独立董事赴境内外分行开展调研近 20 次。独立董事参加上海证券交易所、香港公司治理公会以及本公司内部举办的专题培训累计 16人次。

    三、重点关注事项

    （一）关联交易情况。

    独立董事高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理工作的监督，提升关联交易管理水平，确保关联交易依法合规。

    2023 年，董事会审议通过了《关于与汇丰银行签署<银
行间交易主协议>的议案》《关于与交银金租及其下设机构关联交易的议案》《关于与交银国信、交银人寿签署统一交易协议的议案》，对于上述关联交易事项，独立董事均发表独立意见，认为符合公允性、合规性要求，表示同意。

    （二）对外担保及资金占用情况。

    交通银行对外担保业务以开出保函及担保为主，是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。
截至 2023 年 12 月 31 日止，交通银行开出保函及担保的余额
为人民币 455,646 百万元。交通银行对外担保业务定有审慎
的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定。

    （三）募集资金的使用情况。

    股东大会审议通过了《关于 2023-2024 年发行资本工具
的议案》，董事会审议通过了《关于 2023 年发行金融债券的议案》。募集资金按照募集说明书中披露的用途使用。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

    1.董事、高级管理人员提名方面：股东大会审议通过了《关于选举殷久勇先生为执行董事的议案》《关于选举周万阜先生为执行董事的议案》《关于选举王天泽先生为独立董事的议案》。董事会审议通过了《关于聘任何兆斌先生为董事会秘书的议案》《关于聘任林骅先生为业务总监（零售与私人业务）的议案》《关于聘任刘建军先生为首席风险官的议案》《关于聘任王文进先生为业务总监（公司与机构业务）的议案》《关于聘任曹国鸿先生为交行-汇丰战略合作顾问的议案》《关于续聘刘珺先生为行长的议案》《关于续聘周万阜先生为副行长的议案》。

    2.薪酬管理方面：股东大会审议通过了《2021 年度董事
薪酬方案》。董事会审议通过了《2022 年度董事薪酬方案》《2022 年度高级管理人员薪酬方案》《关于修订<非中管高管考核分配办法>的议案》。

  就上述议案，独立董事认真审核后均表示同意。

  （五）业绩预告及业绩快报情况。

  2023 年，交通银行按照两地证券交易所的规定，按时披

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况。

    董事会提请 2022 年度股东大会批准《关于聘用 2023 年
度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任 2023 年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。独立董事认为交通银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议案，独立董事审核后发表独立意见并表示同意。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况。

    交通银行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司章程》要求。在利润分配方案的决策过程中，中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护，独立董事积极参与决策过程。2023 年，董事会提请股东
大会批准《2022 年度利润分配方案》，以截至 2022 年 12 月
31 日的普通股总股本 742.63 亿股为基数，向登记在册的 A股股东和 H 股股东，每股分配现金股利人民币 0.373 元（含税），共分配现金股利人民币 277.00 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为 32.72%。董事会审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息人民币 1,831,500,000 元。

    就上述议案，独立董事审核后发表独立意见并表示同意。

    （八）公司及股东承诺履行情况。

    截至 2023 年 12 月 31 日，交通银行股东所做的持续性
承诺均得到履行。

    （九）信息披露执行情况。

    交通银行遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定期报告及各项临时公告，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行年报编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论。2023 年，交通银行持续加强内幕信息管理，修订了内幕信息知情人管理办法，持续提升内幕信息知情人合规意识。

    （十）内部控制执行情况。

    交通银行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制的有效性，董事会审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》，评价过程中未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。

    （十一）董事会及专门委员会运作情况。

    2023 年，董事会共召开 6 次会议，审议通过定期业绩报
告、年度经营计划、利润分配方案、固定资产投资计划、修订公司章程等议案 69 项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。董事会专门委员会运作情况如下：

    1.战略委员会（普惠金融发展委员会）召开 5 次会议，
审议通过议案 25 项。委员会进一步加强授权经营机制建设，审议通过股东大会对董事会授权方案、董事会对高管层授权
方案的修订；加强宏观形势研判和重大战略问题研究，监督评估全行战略实施情况，听取普惠金融业务发展情况报告。
    2.审计委员会召开 5 次会议，审议议案 31 项。委员会重
点关注经营管理和财务报告相关重点事项，持续推动信息披露水平提升；审议通过财务决算报告、利润分配方案、固定资产投资计划等议案；监督指导内部审计工作，关注内外部审计和内控评价工作情况，推动完善内控体系的健全性和有效性。

    3.风险管理与关联交易控制委员会召开 5 次会议，审议
议案 42 项。委员会持续监督全面风险管理情况，指导并完善风险管理制度建设，年内审议通过修订全面风险管理政策、突发事件管理办法、风险偏好管理办法等多项制度；定期听取全面风险管理评估报告，以及年度反洗钱、合规风险、关联交易等工作情况报告；全面履行美国风险管理委员会职责，为支持董事会科学决策、全面提升风险管理水平发挥了重要作用。

    4.人事薪酬委员会召开 5 次会议，审议议案 21 项。委员
会审议通过调整董事会相关专门委员会委员、聘任或续聘高管等议案；加强董事及高管年度考核评价，审议通过年度董事薪酬方案、年度高级管理人员薪酬方案等议案，指导修订非中管高管考核分配办法等。

    5.社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会召开 4 次会议，
审议议案 12 项。委员会深入推动绿色金融发展，审议通过年度绿色金融工作情况报告；积极履行社会责任，审议通过
年度企业社会责任(ESG)报告、年度对外捐赠情况及捐赠计划，并持续监督公益捐赠执行情况；推动完善消费者权益保护工作，审议修订消费者权益保护政策，推进消费者投诉整改工作，促进合规经营和业务健康发展。

    独立董事认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开符合法定程序，合法有效。

    （十二）其他事项。

  2023 年，交通银行未发生以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

    附：6 名独立董事个人履职概况

                      交通银行股份有限公司独立董事
        蔡浩仪、石磊、张向东、李晓慧、马骏、王天泽
                                        2024 年 3 月

            蔡浩仪独立董事履职概况

  一、基本情况

  本人于 2018 年 8 月起任交通银行独立董事。曾任中国
光大银行监事长，中国银行非执行董事。曾任中国人民银行货币政策委员会秘书长，研究局副局长，金融研究所副所长，金融研究所研究生部副主任、处长、副处长。2001 年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位，享受国务院政府特殊津贴。

    本人未在交通银行担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的其他职务，与交通银行以及主要股东之间不存