松井股份:湖南松井新材料股份有限公司章程修正案

【摘要】湖南松井新材料股份有限公司章程修正案湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称、修订并办理工商变更登记的议案》。鉴于拟变更公司名称，同时根据《上市公司独立...

              湖南松井新材料股份有限公司

                      章程修正案

  湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 26 日召
开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。鉴于拟变更公司名称，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

            原章程条款内容                        修订后章程条款内容

第一条 为维护湖南松井新材料股份有限公  第一条 为维护松井新材料集团股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的  （以下简称“公司”）、股东和债权人的合合法权益，规范公司的组织和行为，根据  法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称  华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券  法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称“《证券法》”）和中国证  下简称“《证券法》”）和中国证券监督管券监督管理委员会（以下简称“中国证监  理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他  的《上市公司章程指引》和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。                  制订本章程。

第四条 公司注册名称：湖南松井新材料股  第四条 公司注册名称：松井新材料集团股份
份 有 限 公 司 （ HUNAN SOKAN NEW  有 限 公 司 （ SOKAN NEW MATERIALS
MATERIALS CO., LTD.）                GROUP CO.,LTD.）

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召  第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时  立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当根据法律、行  会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后十日  议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书  程的规定，在收到提议后十日内提出同意或面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会  不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的，将在作出董事会决议后的五日内发出召  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出开股东大会的通知；董事会不同意召开临时  董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

股东大会的，将说明理由并公告。          通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                                        将说明理由并公告。

                                        第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
                                        方式提请股东大会表决。

                                            当公司单一股东及其一致行动人拥有权
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案  益的股份比例在百分之三十及以上时，股东的方式提请股东大会表决。股东大会就选举  大会就选举董事、监事进行表决时，应当实董事、监事进行表决时，应当实行累积投票  行累积投票制。公司股东大会选举两名以上
制。                                    独立董事时，应当实行累积投票制，中小股
  …                                东表决情况应当单独计票并披露。

  （三）公司董事会、监事会、单独或者      ………

合计持有公司百分之一以上股份的股东可以      （三）公司董事会、监事会、单独或者
提出独立董事候选人。                    合计持有公司百分之一以上股份的股东可以
                                        提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
                                        定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
                                        求股东委托其代为行使提名独立董事的权
                                        利。

                                        第一百 0 七条 董事会行使下列职权：

第一百 0 七条 董事会行使下列职权：          ……

  ……                                    公司董事会设立审计委员会、战略委员
  公司董事会设立审计委员会、战略委员  会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门  委员会对董事会负责，依照本章程和董事会委员会对董事会负责，依照本章程和董事会  授权履行职责，提案应当提交董事会审议决授权履行职责，提案应当提交董事会审议决  定。专门委员会成员全部由董事组成，其中定。专门委员会成员全部由董事组成，其中  审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员  会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会中独立董事占多数并担任召集人，审计委  员会成员应当为不在公司担任高级管理人员员会的召集人为会计专业人士。董事会负责  的董事且召集人为会计专业人士。

制定专门委员会工作规程，规范专门委员会      审计委员会负责审核公司财务信息及其
的运作。                                披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
  超过股东大会授权范围的事项，应当提  制等事项；战略委员会负责公司长期发展战
交股东大会审议。                        略、重大投资决策等事项；提名委员会负责
                                        拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

                                        序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
                                        格进行遴选、审核等事项；薪酬与考核委员
                                        会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
                                        并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
                                        员的薪酬政策与方案等事项。

                                            董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                        对专门委员会的构成、任期、职责范围、议
                                        事规则、档案保存等作出具体规定，规范专
                                        门委员会的运作。

                                            超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                        交股东大会审议。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权  第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可  的股东、过半数独立董事、三分之一以上董以提议召开董事会临时会议。董事长应当自  事或者监事会，可以提议召开董事会临时会接到提议后十日内，召集和主持董事会会  议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
议。                                    和主持董事会会议。

                                        第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会  议，应当在会议召开三日之前以信函、传议，应当在会议召开三日之前以信函、传  真、电子邮件等书面方式通知全体董事。经真、电子邮件等书面方式通知全体董事。    全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述
                                        召开董事会临时会议的通知时限。

第一百二十五条 独立董事对公司及全体股  第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照  负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相相关法律法规、规范性文件和本章程的要  关法律法规、规范性文件和本章程的要求，求，认真履行职责，维护公司整体利益。    认真履行职责，维护公司整体利益。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不    独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 受公司及主要股东、实际控制人或者其他与司存在利害关系的单位或个人的影响。    公司存在利害关系的单位或个人的影响
第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董  第一百二十九条 独立董事辞职导致公司董事事成员或董事会成员低于法定或本章程规定  会或其专门委员会中独立董事所占的比例不最低人数的，在改选的独立董事就任前，独  符合法律法规或本章程规定，或者独立董事立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件  中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事

及本章程的规定履行职务。                应当继续履行职责至新任独立董事产生之
                                        日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
                                        日内完成补选。

第一百六十六条 公司利润分配方案由董事
会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑
公众投资者、独立董事、监事的意见。公司  第一百六十六条 公司利润分配方案由董事会董事会及监事会审议通过利润分配方案后报  制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公股东大会审议批准。公司的利润分配政策  众投资者、独立董事、监事的意见。公司董
为：                                    事会及监事会审议通过利润分配方案后报股
  ……                                东大会审议批准。公司的利润分配政策为：
  （四）利润分配应履行的程序：            ……

  公司具体利润分配方案由公司董事会向      （四）利润分配应履行的程序：

公司股东大会提出，独立董事应当对董事会      公司具体利润分配方案由公司董事会向
制定的利润分配方案是否认真研究和论证公  公司股东大会提出，董事会应当认真研究和司利润分配方案的时机、条件和最低比例、  论证公司利润分配方案的时机、条件和最低调整的条件及决策程序等发表明确意见。董  比例、调整的条件及决策程序等事宜。董事事会制定的利润分配方案需经董事会过半数  会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）