松井股份:湖南松井新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688157证券简称：松井股份公告编号：2024-012湖南松井新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2024-012
          湖南松井新材料股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

      本次回购基本情况

  湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

  1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

  2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含）。

  3、回购价格：不超过人民币 59.27 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
  5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

     相关股东是否存在减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划。若上述主
体后续有相关股份减持计划，公司将严格按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

     相关风险提示


  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

  3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

    一、回购方案的审议及实施程序

  1、2024 年 2 月 5 日，公司实际控制人、董事长凌云剑先生向公司董事会提
议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日
披露的《湖南松井新材料股份有限公司关于实际控制人、董事长提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）。

  2、2024 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  根据《湖南松井新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （三）回购期限

  1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 6 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司在下列期间不得回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


  本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

  本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含），以公司目前总股本 111,736,486 股为基础，按回购股份价格上限 59.27 元/股进行测算如下：

  回购用途    拟回购数量（股）  占公司总股本  拟回购资金总额    回购实施期限
                                  的比例（%）        (万元)

 员工持股计划                                                      自董事会审议通
                253,080-506,158    0.23-0.45  1,500.00-3,000.00  过股份回购方案
  或股权激励                                                      之日起 6 个月内

  本次回购股份的数量上限 506,158 股不超过公司已发行总股本的 10%，符合
《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

  若在回购期限内，公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 59.27 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

    （六）本次回购的资金来源


  本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以公司目前总股本 111,736,486 股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000.00 万元，回购价格上限 59.27 元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不超过 506,158 股，回购股份比例占公司总股本的 0.45%；按照本次回购金额下限人民币 1,500.00 万元，回购价格上限 59.27 元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不低于 253,080 股，回购股份比例占公司总股本的 0.23%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

                  本次回购前          按回购金额上限        按回购金额下限

 股份类别    股份数量    占总股    股份数量    占总股    股份数量  占总股
              （股）    本比例    （股）    本比例    （股）    本比例
                          （%）                （%）                （%）

 有限售条            0        0      506,158    0.45      253,080    0.23
 件流通股

 无限售条  111,736,486  100.00  111,230,328    99.55  111,483,406  99.77
 件流通股

  合计    111,736,486  100.00  111,736,486  100.00  111,736,486  100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 149,257.04 万元，
流动资产为 78,513.25 万元，归属于母公司所有者权益为 127,981.45 万元，按照本次回购资金上限 3,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 2.01%、3.82%、
2.34%。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 13.30%。

  根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金或自筹资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、偿债能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

  2、本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚
力和公司核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

  3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间均暂无增减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。

    （十）上市公司向董监高、控股股