松井股份:湖南松井新材料股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】湖南松井新材料股份有限公司股东大会议事规则2024年3月修订第一章总则第一条为规范湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《...

湖南松井新材料股份有限公司

    股东大会议事规则

            2024 年 3 月修订


                            第一章 总则

    第一条 为规范湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《湖南松井新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

                        第二章 股东大会的召集

    第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；

  董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告披露。


    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时公司应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第三章 股东大会的提案与通知

    第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

    第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十七条 股东大会通知中应当包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东。

                        第四章 股东大会的召开

    第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


    第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十二条 股东应当持股票证明文件、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十三条 召集人应登记出席会议的股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

    第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第二十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上时，股东大会选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第三十一条 股东大会对所有提案均应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    第三十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  （六）计票人、监票人姓名；

  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构