美锦能源:中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司...

          中信建投证券股份有限公司

        关于山西美锦能源股份有限公司

        重大资产重组有限售条件流通股

              上市流通的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组中向美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）发行股份形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

  本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。

  2015 年 6 月 29 日，中国证监会出具《关于核准山西美锦能源股份有限公司
向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440 号），核准上市公司以向美锦集团发行股份和支付现金的方式购买其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司 100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司 100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司 100%的股权以及大连美锦能源有限公司 100%的股权。

  美锦能源于本次重大资产重组中，以 4.55 元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份 1,680,000,000 股用以支付收购价款，均为有限售条件流通股。新增
股份已于 2015 年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。


    （一）本次限售股形成后至今，发生的转增的股本结构变化情况

  2017 年 6 月 16 日，美锦能源实施了 2016 年度权益分派方案：以公司总股
本 2,281,073,390 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
派发现金红利总额为 228,107,339 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。本次分配不送红股。分红前上市公司总股本为 2,281,073,390 股，分红后总股本增至 4,105,932,102 股。

  2018 年 8 月 30 日，美锦能源实施了 2018 年限制性股票激励计划的授予登
记，授予对象为美锦能源 93 名员工，授予的限制性股票于 2018 年 9 月 18 日上
市。上市完成后，美锦能源总股本由 4,105,932,102 股增至 4,140,378,102 股。
  2018 年 12 月 11 日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份
补偿回购股票 49,009,050 股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由4,140,378,102 股减少至 4,091,369,052 股。

  2019 年 9 月 18 日，美锦集团将 2,974,993,915 股中的 2,677,494,524 股解除
限售上市流通，剩余 297,499,391 股未解除限售。

  2019 年 9 月 27 日，美锦能源完成了 2018 年限制性股票激励计划预留股份
7,894,000 股的授予登记工作，美锦能源总股本由 4,091,369,052 股增加至4,099,263,052 股。

  2020 年 9 月 21 日，美锦能源完成回购注销限制性股票 21,170,000 股，占当
前总股本的 0.52%，公司总股本由原 4,099,263,052 股变更为 4,078,093,052 股。
  2021 年 1 月 29 日，美锦能源完成非公开发行股份 196,124,996 股，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司增加
196,124,996 股限售流通股。总股本由原 4,078,093,052 股变更为 4,274,218,048 股。
  2021 年 8 月 16 日，美锦能源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销股票 3,947,000 股，占当前总股本的 0.09%，美锦能源总股本由4,274,218,048 股减少至 4,270,271,048 股。


  2022 年 9 月 29 日，美锦能源实施了 2022 年限制性股票激励计划股份
56,159,500 股的授予登记工作，公司股份总数由 4,270,271,048 股增加至4,326,430,548 股。

  2023 年 1 月 4 日，美锦能源披露自 2022 年 10 月 26 日至 2022 年第四季度
末，“美锦转债”因转股减少数量为 3,166 张，可转债金额减少 316,600 元，转
股数量为 16,919 股。公司股份总数由 4,326,430,548 股增加至 4,326,447,467 股。
  2023 年 4 月 3 日，美锦能源披露自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年第一季度末，
“美锦转债”因转股减少数量为 277 张，可转债金额减少 27,700 元，转股数量
为 2,130 股。公司股份总数由 4,326,447,467 股增加至 4,326,449,597 股。

  2023 年 7 月 3 日，美锦能源披露自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年第二季度末，
“美锦转债”因转股减少数量为 526 张，可转债金额减少 52,600 元，转股数量
为 4,058 股。公司股份总数由 4,326,449,597 股增加至 4,326,453,655 股。

  2023 年 10 月 9 日，美锦能源披露自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年第三季度
末，“美锦转债”因转股减少数量为 327 张，可转债金额减少 32,700 元，转股数
量为 2,522 股。公司股份总数由 4,326,453,655 股增加至 4,326,456,177 股。

  2024 年 1 月 3 日，美锦能源披露自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年第四季度
末，“美锦转债”因转股减少数量为 165 张，可转债金额减少 16,500 元，转股数
量为 1,270 股。因公司 2022 年限制性股票激励对象中有 10 人因个人原因离职，
不再满足成为激励对象的条件，公司于 2023 年 12 月 28 日完成回购注销上述激
励对象所持有的 228,000 股限制性股票。公司股份总数由 4,326,456,177 股减少至4,326,229,447 股。

    （二）本次限售股形成后至今，控股股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

  2017 年 6 月 16 日，上市公司实施 2016 年度权益分派方案，每 10 股转增 8
股，转增后美锦能源总股本增至 4,105,932,102 股。美锦集团持有的有限售流通
股股票数量由 1,763,000,000 股增加至 3,173,400,000 股，占总股本 77.29%。

  2017 年 9 月 12 日，美锦能源股权分置改革及重大资产置换有限售条件流通
股上市流通。美锦集团持有的有限售流通股股票数量由 3,173,400,000 股减少至3,024,000,000 股，占总股本比例为 73.65%。

  2018 年 9 月 18 日，美锦能源 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票上市完成后，美锦能源总股本由 4,105,932,102 股增至 4,140,378,102 股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量仍为 3,024,000,000 股，占总股本73.04%。

  2018 年 12 月 11 日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份
补偿回购股票 49,009,050 股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由4,140,378,102 股减少至 4,091,369,052 股，本次回购中有限售条件股份数量为49,006,085 股，回购完成后，美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量2,974,993,915 股，占总股本 72.71%。

  2019 年 9 月 18 日，美锦集团将 2,974,993,915 股中的 2,677,494,524 解除限
售上市流通，剩余 297,499,391 股未解除限售，美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为 7.27%。

  2019 年 9 月 27 日，美锦能源完成了 2018 年限制性股票激励计划预留股份
7,894,000 股的授予登记工作，美锦能源总股本由 4,091,369,052 股增加至4,099,263,052 股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为7.26%。

  2020 年 9 月 21 日，美锦能源完成回购注销限制性股票 21,170,000 股，占当
前总股本的 0.52%，公司总股本将由原 4,099,263,052 股变更为 4,078,093,052 股。
美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为 7.30%。

  2021 年 1 月 29 日，美锦能源完成非公开发行股份 196,124,996 股，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司增加
196,124,996 股限售流通股。总股本由原 4,078,093,052 股变更为 4,274,218,048 股。
美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为 6.96%。

  2021 年 8 月 16 日，美锦能源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销股票 3,947,000 股，美锦能源总股本由 4,274,218,048 股减少至
4,270,271,048 股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为6.97%。

  2022 年 9 月 29 日，美锦能源实施了 2022 年限制性股票激励计划股份
56,159,500 股的授予登记工作，公司股份总数由 4,270,271,048 股增加至4,326,430,548 股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为6.88%。

  2024 年 1 月 3 日，美锦能源披露自 2022 年 10 月 26 日至 2023 年第四季度
末，“美锦转债”因转股减少数量为 4,461 张，可转债金额减少 446,100 元，转
股数量为 26,899 股。因公司 2022 年限制性股票激励对象中有 10 人因个人原因
离职，不再满足成为激励对象的条件，公司于 2023 年 12 月 28 日完成回购注销
上述激励对象所持有的 228,000 股限制性股票。公司股份总数由 4,326,430,548 股减少至 4,326,229,447 股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股占总股本的比例为 6.88%。

    三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

  本次解除限售股份的美锦集团为重大资产重组发行股份的认购对象，美锦集团承诺：

  “本次新增的 168,000 万股股份自发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6 个月内如美锦能源股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  本次解除限售股份的发行对象所认购的上市公司股票的锁定期为 36 个月。上述交易完成后 6 个月，未出现期末收盘价低于发行价的情况，未出现锁定期延长的情况。

  截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。

    四、本次解除限售股份的上市流通情况