美锦能源:关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

【摘要】证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2023-121债券代码：127061债券简称：美锦转债山西美锦能源股份有限公司关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真...

证券代码：000723            证券简称：美锦能源            公告编号：2023-121
债券代码：127061            债券简称：美锦转债

                山西美锦能源股份有限公司

          关于2022年部分限制性股票回购注销完成

              暨不调整可转债转股价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的股票数量为 22.80 万股，占回购前公司总股本的 0.01%，回购价格为授予价格，回购金额总计 1,541,280 元。

    2、公司于 2023 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成本次回购注销。

    3、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，“美锦转债”转股价格不做调整。

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2022 年 1 月 21 日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监
事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容
详见 2022 年 1 月 22 日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

    2、2022 年 2 月 7 日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科
学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见 2022 年 2 月 8 日在巨潮资讯网披
露的《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。

    3、2022 年 8 月 12 日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会
会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日在巨潮资
讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司 2021 年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格
由 6.96 元/股调整为 6.76 元/股。公司同时披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。

    4、2022 年 8 月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    5、2022 年 8 月 13 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于 2022 年 8 月 26
日在巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。

    6、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 9 月 1 日依法披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。

    7、2022 年 9 月 20 日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次
监事会会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    8、2022 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为 5,615.95 万股，授予限制性股票总人数为 457 人，限制性股票授予
日为 2022 年 9 月 20 日，限制性股票授予价格为 6.76 元/股，限制性股票上市日
期为 2022 年 9 月 29 日。

    9、2023 年 9 月 13 日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的 447 名激励对象的 2,796.5750 万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10 名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对 10 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 22.80 万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    10、2023 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-085），第一个限售期解除限售的 2,796.5750 万股于 2023 年 10 月 9 日在
深圳证券交易所上市流通。2023 年 10 月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-089）。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、依据及来源

    1、回购注销的原因及数量

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，激励对象中有 10 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 10人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 22.80 万股由公司回购注销。

    2、回购注销的依据


        根据公司《激励计划》的规定：激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离
    开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
    的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

        3、回购资金来源

        本次回购 22.80 万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

        三、本次限制性股票回购注销完成情况

        北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了[2023]京会兴验字第
    00030001 号验资报告，审验结果为：截止 2023 年 12 月 4 日止，公司根据《关
    于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
    议案》的相关规定，向授予的激励对象 10 人回购注销 22.80 万股限制性股票。
    截止 2023 年 12 月 4 日止，减资后公司注册资本为人民币 4,326,228,700 元，股
    本为人民币 4,326,228,700 元。

        经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销
    22.80 万股限制性股票事宜已于 2023 年 12 月 28 日办理完成。

        四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                                本次变动前          本次变动增减 （+,-）          本次变动后

      股份类型

                          数量（股）    比例（%）      回购注销（股）      数量（股）    比例（%）

一、有限售条件的流通股

高管锁定股                  5,168,560      0.12                              5,168,560      0.12

首发后限售股              297,499,391      6.88                            297,499,391      6.88

股权激励限售股              28,193,750      0.65              -228,000    27,965,750      0.65

首发前限售股                  682,560      0.02                                682,560      0.02

有限售条件的流通股合计    331,544,261      7.66              -228,000    331,316,261      7.66

二、无限售条件的流通股

无限售条件的流通股合计  3,994,912,439      92.34                          3,994,912,439    92.34

三、股份总数            4,326,456,700    100.00              -228,000  4,326,228,700    100.00

        注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，且验资时间为2023年12月4日，故本次变动

    前的股本为2023年12月4日的股本情况。

        五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

        根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《山西美锦能源股份
    有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于
可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东