美锦能源:未来三年(2024-2026)股东回报规划

【摘要】山西美锦能源股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红...

              山西美锦能源股份有限公司

          未来三年（2024-2026）股东回报规划

    为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：

    一、公司制定本股东回报规划的原则

    本规划的制定在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标，坚持实施利润分配的基本原则，优先考虑现金分红，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本股东回报规划制定考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的具体内容

    1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，实施以现金分红为主的利润分配办法。

    2、公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股东分配的利润为正值时，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。如存在以下特殊情况之一的，
公司当年可以不进行现金分红：

    （1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；

    （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

    （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

    （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。

    3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    4、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

    5、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

    6、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    四、利润分配决策程序和机制

    1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订利润分配预案。董事会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金
分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。

    3、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意方可通过。

    4、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    五、股东回报规划的调整机制

    如因不可抗力事件对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。

    董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。

    公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

    董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

    六、其他


    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
                                      山西美锦能源股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 25 日