中谷物流:现金分红制度(2024年3月修订)

【摘要】上海中谷物流股份有限公司现金分红制度为进一步规范上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法...

                上海中谷物流股份有限公司

                      现金分红制度

  为进一步规范上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                      第一章 公司现金分红政策

  第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  第三条 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  (一)董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见，监事会的意见须经半数以上监事同意方可通过。

  (二)股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见(如有)和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  (三)利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经监事会过半数监事表决同意后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

  (四)利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  (五)现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%。

  (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第 3 项规定处理。

  在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金(如有)留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

  (七)发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  第四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后(如有)，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                        第二章 股东回报规划

  第六条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

  第七条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

  第八条 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与《公司章程》规定的利润分配政策相抵触。

  第九条 股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

                      第三章 分红监督约束机制

  第十条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。


  第十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  第十二条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，提交股东大会审议通过。

  第十三条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见(如有)、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第十四条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司在召开股东大会时除现场会议外，同时向股东提供网络形式的投票平台。

  第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报计划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

                            第四章 附则

  第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                            上海中谷物流股份有限公司
                                                          2024 年 3 月