康斯特:北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事制度

【摘要】北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事制度（2024年3月修订）第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，公司制定独立董事制度。第二...

          北京康斯特仪表科技股份有限公司

                  独立董事制度

                    （2024 年 3 月修订）

                        第一章 总则

  第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，公司制定独立董事制度。

  第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。

  第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会时，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

  第七条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理业务的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或者，具备注册会计师资格的人士；或者，具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。

  第八条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                      第二章 任职条件

  第九条 独立董事不得由下列人员担任：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）中国证监会、深交所认定的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：


  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第九条的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

  第十一条 公司章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于独立董事。

  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）深交所认定的其他情形。

                  第三章 提名、选举和聘任

  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  第十四条 公司董事会在发布召开有关选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京市证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《运作指引》的有关规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事因不符合任职条件辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，除按照《运作指引》的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

              第四章 独立董事的职责、特别职权

  第十八条 独立董事履行以下职权：

  （一）参与董事会决议并对所议事项发表明确意见；

  （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现审议事项存在影响独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


  （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第二十条 独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  第二十一条  独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

  （一） 重大事项的基本情况；

  （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核査的文件、现场检査的内容等；

  （三） 重大事项的合法合规性；

  （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五） 发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

  第二十二条  独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第二十三条  公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
十九条、