康斯特:北京康斯特仪表科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：300445证券简称：康斯特公告编号：2024-015北京康斯特仪表科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交...

证券代码：300445        证券简称：康斯特          公告编号：2024-015
            北京康斯特仪表科技股份有限公司

          关于 2024 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、  日常关联交易的基本情况
1、 关联交易概述

    2024 年 3 月 26 日，北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“康斯特”）召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司协同拓展业务需要，预计 2024 年度公司与控股子公司南京明德软件有限公司（以下简称“明德软件”）发生的日常关联交易总金额不超过 2,000 万元，关联董事姜维利先生、何欣先生、赵明坚先生、赵士春先生回避表决，独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。

    本次日常关联不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易额度经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议，关联股东姜维利先生、何欣先生、浦江川女士、赵士春先生将回避表决。
2、 预计关联交易类别和金额

                                    关联    预计  截至披露 上年发
 关联交易  关联    关联交易内容    交易  2024 年  日已发生 生金额
  类别    方                      定价  总额（万 金额（万  （万
                                    原则    元）    元）    元）

 向关联方        采购检测一体化平

 采购商品/        台、基石 LIMS、云  市场    1,000      0        0

 接受劳务  明德  测项目产品（及相  定价

          软件    关配套服务）

 向关联方        销售仪器仪表、设  市场

销售产品、        备（及相关配件、  定价    1,000      0        0

  商品            软件和服务）


                  合计                      2,000      0        0

3、 上一年度日常关联交易实际发生情况

    公司上一年度无日常关联交易事项。
二、  关联人介绍和关联关系
1、 基本情况

  公司名称                      南京明德软件有限公司

  公司性质                          有限责任公司

  注册地址    南京市雨花台区软件大道 21 号舜天研发中心 E 座 3 楼西侧

  法定代表人                            张安阳

  注册资本                            560 万元

统一社会信用代码                    91320114585073204A

  营业期限                      2011-11-29 至无固定期限

  成立日期                            2011-11-29

                计算机软件开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统
  主营业务    集成；电子产品及配件的安装、销售、维护、保养、维修；
                网络技术服务；交通智能化系统、楼宇智能系统的研发。

    明德软件是国家高新技术企业、CMMl3 认证企业及双软认证企业，产品体
系主要包括应用于检测机构信息化整体解决方案的“智慧检测一体化平台”、应用于检测物联网平台及数据中心的“云测”及应用于企业智慧数字化实验室平台以及现场仪表数据平台的“基石 LIMS”等产品。目前，明德软件已为包括上海计量院、苏州计量院、南京计量院、湖北全省/省院、云南全省/省院、SGS、中溯计量、日照钢铁、中国地震局、江苏省质监局、国家级质检中心、大庆油田等全国 400 多家机构企业提供专业的信息化服务。
2、 主要财务数据

                                                          单位：万元

                    总资产      净资产    主营业务收入    净利润

2023 年 12 月31 日    2,879.43      1,551.69      2,516.81      402.39

3、 关联关系说明


    公司董事、控股股东、实际控制人姜维利及何欣分别持有明德软件 7.08%、
5.56%的股权，并担任明德软件董事；公司董事、副总经理赵明坚的配偶浦江川持有明德软件 4.05%的股权；公司董事、副总经理赵士春持有明德软件 1.32%的股权，并担任董事。基于谨慎性原则，公司将明德软件认定为关联方。
4、 履约能力分析

    明德软件经营正常，根据其主要财务指标和经营情况，公司认为其具备良好的履约能力，该关联方不属于失信被执行人。
三、  关联交易主要内容
1、 交易的定价政策和依据

    公司与上述关联方发生交易往来是基于公司经营发展及业务协同的需要，交易双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定不偏离市场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。
2、 关联交易协议签署情况

    具体关联交易协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、  关联交易目的和对上市公司的影响

    明德软件于 2022 年 1 月纳入公司合并范围，目前尚处于投后整合阶段，上
述关联交易属于公司与明德软件的日常经营性交易及业务，是公司开展生产经营活动的需要，有助于实现整体业务的协同拓展，提升公司市场竞争力。上述关联交易以市场方式定价，对公司盈利有积极影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易预计事项不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、  独立董事专门会议

    经审核，独立董事一致认为：基于谨慎性原则，公司对 2024 年度日产关联
交易进行了预计，相关交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，在审议关联交易事项时，关联董事将回避表决，内容及程序合法、合规；在关联交易定价方面公平合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司提交的 2024 年度日常关联交易预计事项。

六、  监事会意见

    经审议，监事会一致认为：公司董事会表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司 2024 年度日常关联交易预计的相关事项。
七、  备查文件
1.北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2.北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3.北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年
  第一次会议决议；
4.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                      北京康斯特仪表科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2024 年 3 月 27 日