弘元绿能:北京植德(上海)律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】关于弘元绿色能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书植德沪（会）字[2024]0005号致：弘元绿色能源股份有限公司（弘元绿能/贵公司）北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司...

          关于弘元绿色能源股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

                植德沪（会）字[2024]0005 号

致：弘元绿色能源股份有限公司（弘元绿能/贵公司）

  北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《弘元绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

  2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；


  3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

  经查验，本次会议由弘元绿能第四届董事会第二十次会议决定召开并由董事
会 召 集 。 弘 元 绿 能 董 事 会 于 2024 年 3 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》公开发布了《弘元绿色能源股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、弘元绿能联系地址、联系人、本次会议的登记方法等事项，并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （二）本次会议的召开

  弘元绿能本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


  本次会议的现场会议于2024年3月26日14点00分在无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼二楼会议室如期召开，公司董事长杨建良先生因公务事由不能主持本次股东大会，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事杨昊先生主持。
  本次会议网络投票时间为2024年3月26日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络 投 票 的 具 体 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日上午9:15至下午15:00的期间。

  经查验，弘元绿能董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及弘元绿能章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

  综上所述，弘元绿能本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

  本次会议的召集人为弘元绿能董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

  根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经弘元绿能及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计25人，代表股份323,753,394股，占弘元绿能有表决权股份总数的47.2720%。

  除弘元绿能股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括弘元绿能董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对弘元绿能已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

    （一）表决通过了《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

  第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东就本议案回避表决。

  总表决情况：同意323,645,096股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9665%；反对108,298股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0335%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

  中小股东总表决情况：同意34,067,586股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.6831%；反对108,298股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.3169%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0%。

  该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    （二）表决通过了《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》


  第三期限制性股票激励计划激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东就本议案回避表决。

  总表决情况：同意323,656,309股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9700%；反对97,085股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0300%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

  中小股东总表决情况：同意34,078,799股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7159%；反对97,085股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2841%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0%。

  该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    （三）表决通过了《关于变更注册资本、英文名称及修订公司章程的议案》
  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

  总表决情况：同意323,677,055股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9764%；反对76,339股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0236%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

  该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    （四）表决通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

  总表决情况：同意320,262,254股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9216%；反对3,491,140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0784%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    （五）表决通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》

  本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

  总表决情况：同意320,260,854股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9212%；反对3,492,540股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0788%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

  本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。

  经查验，上述第一、二、三项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，弘元绿能本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  本法律意见书一式贰份。