亿利洁能:亿利洁能2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】亿利洁能股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年四月目录第一部分会议议程安排......3第二部分会议议案......4议案一、《关于修订独立董事制度的议案》......4议案二、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》...

  亿利洁能股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

        会议资料

      二〇二四年四月


                    目  录


第一部分 会议议程安排 ...... 3
第二部分 会议议案 ...... 4
议案一、《关于修订独立董事制度的议案》...... 4
议案二、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》...... 15
第三部分 会议投票表决书 ...... 16
第一部分  会议议程安排

                    亿利洁能股份有限公司

              2024年第一次临时股东大会会议议程

  一、  会议时间：2024年4月3日14点30分；

  二、  会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层；

  三、  董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；

  四、  会议内容；

  1. 主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；

  2. 宣读、讨论、审议以下议案：

 序号                            议案名称

  1  《关于修订独立董事制度的议案》

  2  《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》

  五、  董事及高级管理人员解答股东提问；

  六、  股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；

  七、  选举股东代表和现场见证律师统计表决结果；

  八、  主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；

  九、  现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；

  十、  主持人致结束语并宣布大会结束。

第二部分  会议议案
议案一、《关于修订独立董事制度的议案》
各位股东及股东代表：

  为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关规定，以及中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”），公司拟对《独立董事制度》进行进一步修订和完善，修订后的《独立董事制度》全文如下：

              亿利洁能股份有限公司

                  独立董事制度

          （2023 年 12 月经公司第九届董事会第四次会议审议修订）

  为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，有效保护和支持公司的广大中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

                              第一章 总 则

    第一条 本制度中独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第三条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

                        第二章 独立董事的任职资格

    第五条 独立董事应当具备下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）包括本公司在内，在不超过三家境内上市公司中担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第六条 独立董事应当具备独立性。

  下列人员不得担任独立董事：

  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换


    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

  被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定向社会公开披露本制度第十条规定的内容。

    第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十三条 经上海证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条 本公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会自事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十七条 除出现本制度第四条、第十六条规定的情况以及《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

  独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                          第四章 独立董事的职责

    第十九条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十四条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


    第二十一条 独立董事行使本制度第二十条第（一）至（三）项职权的，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使本制度第二十条第（一）项职权，公司应当及时披露。

    第二十二条 如果独立董事的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公