联泓新科:独立董事工作制度

【摘要】联泓新材料科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会...

                联泓新材料科技股份有限公司

                      独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                      第二章 独立董事的任职资格

    第五条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、会计、管理、财务或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其他情形。

    第七条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

                        第三章 独立董事的独立性

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东的附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    第十三条 公司应当及时披露深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件
和独立性提出的异议。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十五条 独立董事在任职期间出现不符合独立性条件或者任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但不符合独立董事任职资格的情形除外。

    独立董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选。

                        第五章 独立董事的职权

  第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对审计委员会过半数同意后提交董事会审计事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和本制度第十八条所列公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：


    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    第十九条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十条 董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中，
委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至
少应当包括下列内容：


    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见、反对意见及其理、或无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十二条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不