潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告(闻道才已离任)

【摘要】（闻道才已离任）各位股东：作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年度已离任的独立董事，2023年度本人任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《深圳证券交易...

                  （闻道才 已离任）

各位股东：

    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023 年度已离任的独立
董事，2023 年度本人任职 期间，本人严格按照《 中华人民共和 国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。

    报告期内，本人因工作变动申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务，并于公司 2022 年度股东周年大会选举产生新任独立董事后正式离任，在此之前，本人持 续履 行独立董事及在董事会专业委员会中的职责。现将 2023 年 度本人 任职期 间 履 职总体情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人闻道才，中国籍，1957 年 2 月出生，曾任扬州市茧丝绸集团董事
长、总经理；工程师，江苏大学农业机械专业，中央党校研究生学历；2018
年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 28 日任公司独立董事。

    （二）不存在影响独立性的情况

    报告期内本人任职期间，本人作为公司独立董事任职符合相 关法律、法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    1．出席股东大会及董事会情况


      报告期内本人任职期间，本人积极参加公司召开的董事会、股东 大会，
  本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议

  案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

      报告期内本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定

  程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人

  出席会议的情况如下：

                            独立董事出席董事会及股东大会的情况

              本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次 出席股东大
 独立董事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数    次数  未亲自参加董  会次数
                次数                次数                          事会会议

闻道才（已离      3        0        3        0        0          否          0

任）

      报告期内本人任职期间，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案

  均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。

      2．出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

      （1）审核委员会

      报告期内本人任职期间，本人作为公司董事会审核委员会委员，亲

  自出席了在任期内召开的所有审核委员会共 2 次，根据公司实际情况，

  对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审核委员会的专业

  职能和监督作用，切实履行了审核委员会委员的责任和义务。

      （2）独立董事专门会议

      根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实

  际情况，报告期内本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

      3．履行独立董事特别职权的情况

      报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：

      （一）未有独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或 者

  核查的情况；

      （二）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；


    （三）未有提议召开董事会会议的情况；

    （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

    4．与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内本人任职期间，本人作为独立董事及审核委员会委 员，与 公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。

    5．维护投资者合法权益情况

    报告期内本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

    6．在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度本人任职期间，本人主要通过参加董事会及股东大 会、参 加
考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况 ，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和
探讨。同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。

    在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人 的沟通交流 ，在每 次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为 本 人 的履职提供了必要的条件和充分的支持。

    三、年度履职重点关注事项

    报告期内本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：

    1．应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开六届五次董事会，审议通过了关于公司
及其附属公司与山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、北汽福田汽车股份有限公司（下称“福田汽车”）关联交易等议案，公司及其附属公司向山推股份、福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的交易构成关联交易。

    公司于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第二次临时董事会，审议通过了
关于公司转让盛瑞传动股份有限公司（下称“盛瑞传动”）股份暨关联交易的议案，公司拟将所持有的盛瑞传动 38%股份转让至中国重型汽 车集团有限公司，本次股份转让构成关联交易。

    本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及
股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    2．定期报告相关事项

    报告期内本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制审计报告》《2023 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东周年大会审议通过， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行 了审核，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    3．提名董事、聘任高级管理人员情况

    公司于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第二次临时董事会，审议通过了
关于公司非独立董事调整、独立董事调整、选举第六届董事会副 董事长、高级管理人员调整等议案，鉴于江奎先生、徐新玉先生、严鉴铂先生、GordonRiske 先生因工作变动申请辞任公司董事、董事会专业委员会委员、授权代表等职务，李洪武先生、闻道才先生、赵惠芳女士因任期即将届满或工作变动拟离任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，袁宏明先生、严鉴铂先生因工作变动申请辞任公司执行总裁职务，王健先生因工作变动申请辞任公司副总裁职务，经董事会提名委员会进行资格审核，提名马常海先生、王德成先生、马旭耀先生、Richard RobinsonSmith 先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名迟德强先生、赵福全先生、徐兵先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提名王德成先生为公司执行
CEO，金钊先生、支保京先生为公司执行总裁，选举张泉先生为公司第六
届董事会副董事长。其中董事调整的相关议案已经公司于 2023 年 6 月 28
日召开的 2022 年度股东周年大会审议通过。

    本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
    4．聘用会计师事务所

    公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2023 年第一次临时董事会和 2023 年 6
月 28 日召开 2022 年度股东周年大会，审议通过了关于聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威”）为公司 2023 年度审计服务机构及关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计服务机构等议案，同意聘任毕马威为公司 2023 年度审计服务机构，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计服务机构。毕马威具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、证监会批准，获准从事 H股企 业审计业务。毕马威是原 经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，已根据相关规定在财政部和证监会完成备案从事证券服务业务。毕马威多年来一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

    本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行 了审核，本人认为公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    5. 高级管理人员薪酬事项

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开六届五次董事会会议，审议通过了关于
提取公司 2022 年度高管及核心人员经营奖励等议案，决议按照经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2022 年度母公司税后净利润人民币 368,612.58 万元提取奖金人民币 18,430.63 万元 ，对公司高管 及核心
人员实施 2022 年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

    本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核