潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2023年度监事会工作报告

【摘要】2023年度监事会工作报告2023年度，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规...

              2023 年度监事会工作报告

    2023 年度，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）监 事 会根 据
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极列席董事会和出席股东大会，依法对公司运作情况和董 事、 高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：

    一、监事会会议召开情况

    公司本年度共召开监事会会议 7 次：

    1．2023 年 3 月 30 日，公司 召开六 届五次 监事会会议，审 议通过
了《公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》《公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《公司 2022 年度财务报告及审计报告的议案》《公司 2022 年度财务决算报告的议案》《公司 2023 年度财务预算报告的议案》《公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配的议案》《关于公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

    2．2023 年 4 月 28 日，公司召开 2023 年第一 次临时 监事 会 会 议 ，
审议通过了《公司 2023 年第一季度报告的议案》《关于聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计服务机构的议案》《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计服务机构的议案》。

    3．2023 年 7 月 14 日，公司召开 2023 年第二 次临时 监事 会 会 议 ，
审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    4．2023 年 8 月 30 日，公司 召开六届六次监事会会议，审 议通过
了《公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》《公司实施 2023 年中期利润分配的议案》。

    5．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年 第三次临时 监 事会 会
议，审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    6．2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年 第四次临时 监 事会会
议，审议通过了《公司 2023 年第三季度报告的议案》。

    7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第五 次临时监事 会 会 议 ，
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    二、监事会对报告期内监督事项的意见

    1．公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及公司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。

    2．公司的财务情况

    报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，审议了公司定期报告。


    监事会认为：董事会编制和审议公司年度财务报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3．公司内部控制评价报告

    报告期内，监事会对公司 2023 年度 内部控制评价报告进 行了 认
真的审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到 有效的执行。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。监事会对董事会提交的公司 2023 年度内部控制评价报告无异议。

    4．募集资金的存放与使用情况

    报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

    5．公司收购及出售资产情况

    报告期内，公司发生的收购、出售资产行为，审批程序合法、交易价格合理、决策有效，有利于公司的资源整合，符合公司的发展战略，未发现内幕交易，无损害股东权益和造成公司资产流失的情况。
    6．重大关联交易事项

    报告期内，公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，各项重大关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。

    7．公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况


    公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。报告期内，公司按要求进行内幕信息知情人登记管理工作，规范信息传递流程，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

    8．对公司限制性股票激励计划的意见

    2023 年 10 月 24 日，监事会对《潍柴动力股份有限公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行核查，发表核查意见如下：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）规定的禁止实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的情形；本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象 的情形；本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《管理办法》等有 关法律、法规及 规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公 司考核 激励体 系， 将 股 东 利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会一致同意公司实施本次激励计划。


    2023 年 11 月 7 日，监事会对本次激励计划激励对象名 单 的公示
情况及核查结果发表核查意见如下：列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的资格；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励 对象的情形；列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励 对象条件 。本次 激励计划激励 对象不包括公司外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，监事会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    2023 年 12 月 8 日，监事会对 本次激励计划激励对象名 单 （授予
日）发表核查意见如下：本次激励计划拟授予的激励对象与公司 2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对 象条件相符；本次激励计划拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券 法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得 授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；公司董事会确定的授予日符合《 管理办法》 和《 激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上所述，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意本次激励计划的授予日为 2023
年 12 月 8 日，并同意以人民币 6.264 元/股的价格向 693 名激励对象
授予共计 7,827 万股限制性股票。

    三、2024 年度监事会工作计划

    2024 年，公司监事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的
规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断促进公司规范运作。同时，公司监事会成员将继续加强自身学习，进一步增强风险防范意识和履职能力，按照监管部门要求，推动公司不断完善治理结构，提高 管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。

                                潍柴动力股份有限公司监事会
                                      2024 年 3 月 25 日