清源股份:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

【摘要】证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2024-013清源科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载...

证券代码：603628          证券简称：清源股份          公告编号：2024-013
              清源科技股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
      补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

    （一）主要假设和前提条件

  1、假设本次发行于 2024 年 6 月完成。且分别假设所有可转换公司债券持有
人于 2024 年 12 月底全部未转股和 2024 年 12 月底全部完成转股两种情形。上
述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

  3、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为 50,000.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。

  4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
  5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。

  6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 273,800,000.00 股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  7、假设本次可转换公司债的转股价格为 14.59 元/股（该价格为不低于公司
第四届董事会第十次会议召开日，即 2023 年 4 月 27 日的前二十个交易日交易均
价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  8、假设 2024 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

  9、公司已公告 2023 年度业绩预告（公告编号：2024-006），以年度业绩预告中预计业绩中间值计量，2023 年归属于公司普通股股东的净利润为 16,250.00万元，归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润为 15,750.00 万元。假设 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度持平、上升 10%及上升 20%三种情况。

  10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。


    （二）对公司主要财务指标影响的测算

  基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

                                                  2024 年度/2024.12.31

            项目              2023 年度  截至 2024 年 12 月  截至 2024 年 12
                              /2023.12.31  31 日全部未转股  月 31 日全部转股

 总股本（万股）                  27,380.00          27,380.00        30,807.00

 假设情形一：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年 相应财务数据的基础上保持不变

 归属于公司普通股股东的净利润  16,250.00        16,250.00        16,250.00
 （万元）

 归属于公司普通股股东扣除非经  15,750.00        15,750.00        15,750.00
 常性损益的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                0.59              0.59            0.56

 稀释每股收益（元/股）                0.59              0.53            0.53

 扣除非经常性损益后基本每股收        0.58              0.58            0.54
 益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股收        0.58              0.51            0.51
 益（元/股）
 假设情形二：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年 相应财务数据的基础上增长 10%

 归属于公司普通股股东的净利润  16,250.00        17,875.00        17,875.00
 （万元）

 归属于公司普通股股东扣除非经  15,750.00        17,325.00        17,325.00
 常性损益的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                0.59              0.65            0.61

 稀释每股收益（元/股）                0.59              0.58            0.58

 扣除非经常性损益后基本每股收        0.58              0.63            0.60
 益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股收        0.58              0.56            0.56
 益（元/股）
 假设情形三：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年 相应财务数据的基础上增长 20%

 归属于公司普通股股东的净利润  16,250.00        19,500.00        19,500.00
 （万元）

 归属于公司普通股股东扣除非经  15,750.00        18,900.00        18,900.00
 常性损益的净利润（万元）


                                                  2024 年度/2024.12.31

            项目              2023 年度  截至 2024 年 12 月  截至 2024 年 12
                              /2023.12.31  31 日全部未转股  月 31 日全部转股

 基本每股收益（元/股）                0.59              0.71            0.67

 稀释每股收益（元/股）                0.59              0.63            0.63

 扣除非经常性损益后基本每股收        0.58              0.69            0.65
 益（元/股）

 扣除非经常性损益后稀释每股收        0.58              0.61            0.61
 益（元/股）

    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在当期不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见公司公告的《清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

    四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系


  本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。

  分布式光伏支架智能工厂项目作为公司主营业务的产能扩充，着眼于提高公司分布式光伏支架产品的生产规模和生产能力，巩固公司分布式光伏支架行业领先地位，并进一步提升智能制造水平，积极开展智能制造布局，为公司向“工业4.0”型企业迈进奠定基础，从而有效提升公司在光伏支架行业中的综合竞争力。能源研究开发中心项目将围绕公司现有主营业务并紧跟新能源产业创新步伐，提升公司光伏产品创新能力，积极布局储能产品的研发创新，向整个新能源行业扩宽发展；同时，通过对新能源领域前沿技术的研究，持续增强技术储备，丰富公司的产业链和价值链，实现公司高质量可持续发展。补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司的综合竞争力。

  综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司长期以来持续深耕于光伏领域，积累了丰厚的技术储备。通过多年来的人才引进与培养和研发投入，现已形成一支专业水平高、实践经验丰富的研发团队，相关人才在具备岗位专业知识和技能的同时，也具