清源股份:清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)

【摘要】证券代码：603628证券简称：清源股份清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）二〇二四年三月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性清源科技股份有限公司（以下简称“公司”...

证券代码：603628                                  证券简称：清源股份
        清源科技股份有限公司

 关于公司向不特定对象发行可转换公司债
          券的论证分析报告

            （修订稿）

                  二〇二四年三月


      第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

  清源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“清源股份”）是在上海证券交易所主板上市的公司。结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

  一、本次发行证券选择的品种

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  二、本次发行证券的必要性

  （一）本次发行证券募集资金的必要性

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见公司公告的《清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的相关内容。

  （二）本次发行证券品种选择的必要性

  公司本次募集资金投资项目为分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。其中，分布式光伏支架智能工厂项目和能源研究开发中心项目等项目涉及厂房建设、设备购置或生产线建设等资本性支出。本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求。

  同时，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。此外，可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模、
并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资金投资项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。

 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象的选择范围的适当性

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及其董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

  二、本次发行对象的数量的适当性

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

  三、本次发行对象的标准的适当性

  本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价的原则合理

  （一）债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二）转股价格的确定及调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；


  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

  二、本次发行定价的依据合理

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  三、本次发行定价的方法和程序合理

  本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。


            第四节 本次发行方式的可行性

  一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

  （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

  公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于公司股东的净利润分别为6,842.52万元、4,736.97万元和10,938.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,505.85万元。

  按照本次发行募集资金总额50,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  （三）募集资金使用符合规定

  本次募集资金投资用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。


  综上，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  （四）发行人具有持续经营能力

  公司是国内首批光伏支架生产厂商之一，支架产品种类齐全，可满足不同国家和地区的技术规范和客户需求，公司现有分布式光伏支架、跟踪支架及地面光伏支架三大类光伏支架产品，总计超过两百余款系统和配件产品。公司的支架产品在海外市场信誉良好，具有较强的品牌议价能力。公司成立至今始终采用自主研发的技术、产品设计，并坚持自有品牌运营，通过多年的行业经验、快速灵活的本地售后响应机制、稳定可靠的产品品质、丰富完善的产品线和主动高效的产品设计在市场打造自有品牌。公司具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
  （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

  （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。


  综上，公司符合《注册管理办法》