沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2023年度现场检查报告保荐人名称：国海证券股份有限公司被保荐公司简称：沃顿科技（000920.SZ）保荐代表人姓名：唐彬联系电话：021-60338159保荐代表人姓名：何凡联系电话：010-8...

                  国海证券股份有限公司

                关于沃顿科技股份有限公司

                  2023 年度现场检查报告

保荐人名称：国海证券股份有限公司              被保荐公司简称：沃顿科技（000920.SZ）

保荐代表人姓名：唐彬                          联系电话：021-60338159

保荐代表人姓名：何凡                          联系电话：010-88576690

现场检查人员姓名：何凡、王子牧
现场检查对应期间：2023年度

现场检查时间：2024年 3月 11日-2024 年 3月 13 日

一、现场检查事项                                            现场检查意见

（一）公司治理                                              是    否    不适用

现场检查手段：
查阅公司章程、公司治理制度及有关其变动的相关资料、公告；查阅本年度公司三会会议记录及决议；查阅公司独立董事履职的相关公告、记录；查看上市公司的主要生产经营场所；对公司董事会秘书、董办相关人员进行沟通访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件    √
是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责      √

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务                    √

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和                    √

信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √

（二）内部控制
现场检查手段：
取得公司内部审计部门设置及人员资料；获取并审阅公司内部审计部门会议资料、计划及年度内控评价报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适      √

用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门                      √

（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交    √

的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、    √
质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作    √
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一    √
次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提    √
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提    √
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报    √
告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、    √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
审阅公司信息披露管理制度；查询公司报告期内信息披露具体情况；对公司董事会秘书、董办相关人员进行访谈；就相关披露信息与公司三会、内控资料进行核对。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √

2.公司已披露的内容是否完整                                      √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管    √
理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司相关内控制度；检索公司报告期内有关关联交易、对外担保的三会会议记录；与公司财务总监、董事会秘书及相关人员进行沟通访谈；获取公司征信资料；获取公司及重要子公司往来科目明细，获取公司报告期内关联交易明细。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占    √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上    √
市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √

4.关联交易价格是否公允                                          √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                              √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                            √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形                    √

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程                    √

序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：
查看募投项目实施场所；查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；查阅报告期内有关募集资金管理及使用、募投项目实施情况的三会文件及相关公告；获取公司募集资金使用明细及募集资金专户银行对账单；查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                  √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                              √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形                  √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动    √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久

性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款                      √

的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与    √
招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √

（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司定期报告；与公司财务总监、董事会秘书及相关人员进行沟通访谈，了解公司实际经营情况及财务情况；查阅公司相关行业发展情况及同行业可比公司定期报告等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                            √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                  √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常              √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司、公司股东及相关人员所作出的承诺函；查阅公司信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √

（八）其他重要事项
现场检查手段：
查看公司生产经营场所；关注行业动态；查阅公司公开信息披露文件；与相关人员进行沟通。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                      √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险      √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予    √
以整改
二、现场检查发现的问题及说明

  2023 年度，公司存在募集资金违规进行现金管理的情形，已进行有效整改：

  由于经办人员对通知存款的理解存在一定的偏差，2022年 12月 2日至 2023 年 2 月 22 日期间

公司存在使用闲置募集资金进行现金管理未履行内部程序的情况。公司已于 2023 年 3 月 1 日召开
第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。


    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司
2023 年度现场检查报告》之签字盖章页）

    保荐代表人：__________________ __________________

                      唐 彬              何 凡

                                                国海证券股份有限公司
                                                            年 月 日