ST国安:第七届董事会第六十九次会议决议公告

【摘要】证券代码：000839证券简称：ST国安公告编号：2024-11中信国安信息产业股份有限公司第七届董事会第六十九次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开...

证券代码：000839                证券简称：ST 国安            公告编号：2024-11
        中信国安信息产业股份有限公司

    第七届董事会第六十九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于 2024 年 3 月 20 日以书面形式发出。

  2、本次会议于 2024 年 3 月 25 日以通讯方式召开。

  3、会议应出席的董事 7 名，实际出席的董事 7 名。

  4、会议由许齐副董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司转让所持房
产的议案》。

  为全面化解风险，聚焦主营业务，董事会同意公司通过在北京产权交易所挂牌方式转让位于北京市丰台区的双城公寓房产，首轮挂牌价格不低于评估值18,997.28 万元，如首轮挂牌期内未征集到受让方，将下调价格后再次挂牌，再次挂牌价格不低于首轮挂牌价 90%，即不低于 17,079.55 万元（含）。董事会授权公司管理层处理本次交易的相关事宜。

    2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司转让
所持房产的议案》。

  为全面化解风险，聚焦主营业务，董事会同意公司全资子公司视京呈通信（上海）有限公司通过在北京产权交易所挂牌方式转让位于上海市的华夏银行大厦 6处房产，首轮挂牌价格不低于评估值 2,524.42 万元，如首轮挂牌期内未征集到受让方，将下调价格后再次挂牌，再次挂牌价格不低于首轮挂牌价 90%，即不低于2,271.98 万元（含）。董事会授权公司管理层处理本次交易的相关事宜。

    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订《独立董事
制度》的议案》。

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司治理实
际需要，董事会同意对公司现行《独立董事制度》进行修订和完善。修订后的制度全文详见附件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》。

  为保证公司正常经营，董事会同意 2024 年度日常关联交易预计，具体情况详见公告《关于 2024 年度日常关联交易预计》（2024-12）。

  本次参会的关联董事许齐、刘灯、肖卫民、吴建军回避表决，其他 3 名非关联董事同意上述议案。董事会同意将本议案提交股东大会审议，关联股东中信国安有限公司回避表决。

  公司事前就 2024 年日常关联交易预计通知了独立董事，独立董事在认真审核相关文件后，召开第七届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。

    5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向中信国安实业
集团有限公司及其子公司申请借款额度的议案》。

  为保证公司正常经营，董事会同意公司向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度，金额为不超过 8 亿元（含），借款利率为不超过签订借款合同日同期 LPR，借款额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 5 年，有效期限内借款额度可循环使用。后续实际发生借款业务时，如涉及对外担保事项，将履行相关决策程序和信息披露义务。具体内容详见《关于向关联方申请借款额度的公告》（2024-13）。

  本次参会的关联董事许齐、刘灯、肖卫民、吴建军回避表决，其他 3 名非关联董事同意上述议案。董事会同意将本议案提交股东大会审议，关联股东中信国安有限公司回避表决。

  上述议案构成关联交易，公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事在认真审核相关文件后，召开第七届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，审议通过了《关于向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度的议案》，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。

    6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2024
年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于 2024 年 4 月 10 日（星期三）14：30 在北京市朝阳区关东店北街 1
号国安大厦三层会议室召开 2024 年第二次临时股东大会，股权登记日为 2024 年
3 月 29 日，详见《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（2024-14）。
三、备查文件
1、第七届董事会第六十九次会议决议。
2、第七届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。

                              中信国安信息产业股份有限公司董事会
                                        2024 年 3 月 26 日

附件

        中信国安信息产业股份有限公司

                独立董事制度

                        第一章 总则

  第一条  为促进中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条  公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一
名独立董事是会计专业人士。

  独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第四条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                  第二章 独立董事任职资格

    第五条  独立董事候选人应当符合下列任职条件和要求：


  （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

  （七）其他法律法规及证券交易所相关指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第六条  独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第七条  独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）证券监管部门认定不具有独立性的其他人员。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  第（一）项中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

            第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条  独立董事候选人不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
  （六）证券监管部门认定的其他情形。

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十一条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的