ST国安:中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信国安信息产...

            中信证券股份有限公司

      关于中信国安信息产业股份有限公司

  收购报告书之 2023 年第三季度持续督导意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“ST 国安”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督
导期从 ST 国安公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 2 月
21 日至收购完成后的 12 个月止）。2023 年 10 月 31 日，ST 国安披露了 2023
年第三季度报告。结合上述 2023 年第三季度报告及日常沟通，中信证券出具
了 2023 年第三季度（从 2023 年 2 月 21 日至 2023 年 9 月 30 日，以下简称
“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与 ST 国安提供，收购人与 ST 国安保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。


    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次免于发出要约收购情况

    2023 年 1 月 19 日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）
收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京01 破 26 号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，国安有限继续持有 ST 国安 1,428,488,345 股股份，占公司总股本的 36.44%，仍为 ST 国安的控股股东；国安有限成为中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）的全资子公司。根据重整执行情况，中信集团将成为国安实业的实际控制人，并间接控制 ST 国安 36.44%股份，并将成为 ST 国安的实际控制人。

    《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、ST 国安于 2022 年 2 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
网站刊发了《关于公司控股股东之母公司被法院裁定受理重整申请的公告》。

    2、ST 国安于 2022 年 2 月 19 日在深交所网站刊发了《关于公司控股股东
之母公司重整被法院指定管理人的公告》。

    3、ST 国安于 2022 年 4 月 21 日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团
有限公司子公司被申请实质合并重整的公告》。

    4、ST 国安于 2022 年 6 月 3 日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对中
信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整的公告》。


    5、ST 国安于 2022 年 7 月 27 日、2022 年 8 月 11 日、2022 年 9 月 10 日
在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开事项的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议表决情况的公告》。

    6、ST 国安于 2022 年 12 月 3 日、于 2022 年 12 月 29 日、2022年 12 月
30 日、2023 年 1 月 11 日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公
司等七家公司实质合并重整进展的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议表决情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》。

    7、ST 国安于 2023 年 1 月 20 日在深交所网站刊发了《关于关于中信国安
集团有限公司等七家公司实质合并重整进展暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于免于要约收购的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书摘要》。

    8、ST 国安于 2023 年 2 月 11 日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团
有限公司等七家公司实质合并重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。

    9、ST 国安于 2023 年 2 月 21 日在深交所网站刊发了《中信国安信息产业
股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购中信国安信息产业股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于<中信国安信息产业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。

    10、ST 国安于 2023年 3月 9 日、2023年 3 月 15 日在深交所网站刊发了
《关于收购人承诺股份锁定的提示性公告》、《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨中信国安集团有限公司
重整事项进展的提示性公告》。

    11、ST 国安于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 6 月 8 日
在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。

    12、ST 国安于 2023 年 6 月 8 日在深交所网站刊发了《关于中信国安实业
有限公司变更名称的提示性公告》。

    13、ST 国安于 2023 年 11 月 2 日在深交所网站刊发了《关于实际控制人
变更完成的公告》。截至 2023 年 11 月 1 日，国安实业的股东会、董事会、监
事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对国安实业进行实际控制、全面管理。目前法院尚未作出重整程序终结裁定。中信集团已取得国安实业控制权，公司实际控制人已变更为中信集团。

    （三）本次收购的交付或过户情况

    因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，公司控股股东国安有限全部股权将转入国安实业，中信集团作为重整投资人将持有国安实业30.64%-32.25%股权，为国安实业的控股股东，从而间接控制公司。该事项构成中信集团对公司的间接收购。

    2023 年 3 月 21 日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根
据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起 12 个
月，即 2023 年 1 月 18 日——2024年 1月 18 日。国安集团持有的三家上市公
司股票需在执行期限内划转至国安实业。

    2023 年 6月 6 日，国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构
为：中信集团持股 31.67%，8 家债权人持股平台合计持股 68.33%。

    2023 年 11 月 1 日，国安实业之实际控制人变更为中信集团，中信集团已
成为公司实际控制人。

    截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上市公司实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。


    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。截至本持续督导意见出具
之日，上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于 2023 年 6 月 6 日办理完成，
上市公司实际控制人已于 2023 年 11 月 1 日变更为中信集团，本次权益变动实
施完成。

    二、交易各方承诺履行情况

    根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。

    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。

    三、收购人后续计划落实情况

    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

    收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

    经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的明确或详细计划。

    （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

    经核查，本持续督导期内，不存在对上市公司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况，收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划，收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。

    （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

    在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
    ST 国安于 2023 年 4 月 26 日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通
过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐许齐先生、张科先生、吕鹏先生为公司第七届董事
会非独立董事候选人。ST 国安于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，
进一步审议通过了上述《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。


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