科达制造:科达制造股份有限公司关联交易制度

【摘要】科达制造股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，建立健全交易与关联交易的内部控制制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、...

            科达制造股份有限公司

                关联交易制度

                        第一章 总则

  第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，建立健全交易与关联交易的内部控制制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

  第三条 公司关联交易行为应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
  第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

                第二章 关联人及关联交易认定

  第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；

  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （三）由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；


  （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）第六条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

  第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  第九条 公司的关联交易包括但不限于：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；


  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                第三章 关联人及关联交易管理

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第十一条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十二条 公司与关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

  第十三条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

  第十四条 公司与关联方发生的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联方不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

  第十五条 关联交易应当具有商业实质，关联交易的定价应当遵循商业原则，价格应当公允，一般以政府定价、政府指导价、可比的独立第三方市场价格、合理的构成价格等作为定价的依据，如无法按照上述依据确定，则由双方根据公平公正的原则协商确定。

  第十六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。


  第十七条 重大关联交易事项经公司全体独立董事过半数同意后方可提交公司董事会审议。必要时，经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

  第十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导公司审计部门每半年对公司关联交易进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告。

              第四章 关联交易的审议程序及披露

  第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：

  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

  （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第二十条 除提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  公司关联交易事项未达到上述标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第二十一条 若公司拟发生的关联交易金额达到第十九条、第二十条规定的标准，需履行完相应审议程序后方可实施。

  第二十二条 对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

  第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第二十四条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十九条、第二十条的规定。

  第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第十九条、第二十条的规定，其他具体参照上交所有关规定执行。

  第二十七条 公司进行“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，分别适用第十九条、第二十条的规定。

  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条、第二十条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。


  已经按照累计计算原则履行董事会及股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权，非关联董事亦不得委托关联董事代为出席会议。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介