科达制造:科达制造股份有限公司关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600499股票简称：科达制造公告编号：2024-018科达制造股份有限公司关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600499          股票简称：科达制造        公告编号：2024-018
            科达制造股份有限公司

 关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司（以下简称“安徽科达机电”）、福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）1.81%和 1.58%的股权，交易金额分别为 488.93 万元、1,061.03 万元。

     本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联交易。

     除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月公司未与前述关联人进行交易，
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

  基于公司战略发展规划、业务板块股权架构优化及员工长效激励的考虑，公司
于 2021 年 6 月 8 日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会
议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等 161 人（含公司董事、高级管理人员 5 人）通过共同投资设立的员工持股平台以2.375元/注册资本的价格对安徽科达机电增资4,750万
元人民币。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《关于全资子公司增资扩
股暨关联交易的公告》。


          2022 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次

      会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司及子

      公司关键管理人员、骨干员工等 142 人（含公司董事、监事、高级管理人员 6 人）

      通过共同投资设立的 4 个有限合伙企业以 1.0648 元/注册资本的价格对福建科达新

      能源增资 4,140.93 万元人民币。此后，公司于 2022 年 4 月 29 日召开第八届董事

      会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关

      联交易的议案》，公司将持有的福建科达新能源 2.85%的股权（对应出资额 700 万

      元注册资本）以 974.05 万元转让给员工持股平台之共青城科鑫投资合伙企业（有

      限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”）；同时，公司董事及总经理杨学先、董事

      张仲华、高级管理人员李跃进对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科达新能源

      股权款。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 20 日、2022 年 4 月 30 日披露的《关于

      控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》、《关于子公司股权转让暨关联交易的公

      告》。

          根据公司陶瓷机械、海外建材业务管理工作安排，以及子公司安徽科达机电、

      福建科达新能源相关管理人员职务的调整，同时为充分调动与发挥公司及子公司

      管理团队的积极性和创新性，并考虑未来人才激励的需求，本次公司子公司安徽科

      达投资拟以自有资金受让董事及总经理杨学先先生、董事张仲华先生、高级管理人

      员李跃进先生持有的子公司员工持股平台部分合伙企业财产份额，具体情况如下：

                                                                  单位：万元

                    拟出让的合伙企业情况                                对应子公司股份

 合伙企业    姓名    出让份额  对应比例  实缴出资    本次      名称    持有股份  持股比例
  名称                                              交易金额

上海洺枫管  杨学先    201.00      7.14%    201.00    227.38  安徽科达

理咨询合伙  张仲华    231.15      8.21%    231.15    261.55  机电股份      181.05      1.81%
企业（有限                                                      有限公司

 合伙）    小计      432.15    15.36%    432.15    488.93

            杨学先    214.00      6.88%    278.44    303.23

共青城科鑫  张仲华                                              福建科达

投资合伙企              320.99    10.32%    417.66    454.79  新能源科

业（有限合                                                      技有限公      700.00      1.58%
  伙）    李跃进    214.00      6.88%    278.44    303.00    司

            小计      748.99    24.09%    974.54  1,061.03

          注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。


      根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让公司关联
  自然人（董事及总经理杨学先、董事张仲华以及高级管理人员李跃进）持有的合伙
  企业财产份额构成关联交易。本次关联交易经公司第八届董事会第二十八次会议、
  第八届监事会第二十四次会议、第八届独立董事第二次专门会议审议通过，关联董
  事杨学先、张仲华回避表决。除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月公司未与
  前述关联人进行交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上
  市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方的基本情况

    序号  姓名  性别  国籍          住所              职务        关联关系符合
                                                                          的规定情况

      1  杨学先  男    中国  广东省佛山市禅城区  公司董事、总经理  《上海证券交
                                                                        易所股票上市
      2  张仲华  男    中国  北京市海淀区        公司董事          规则》第 6.3.3

      3  李跃进  男    中国  广东省广州市白云区  公司副总经理、董  条第二款第二
                                                    事会秘书          项

      注：上述关联自然人资信状况良好。

      三、交易标的基本情况

      （一）员工持股平台概况

      1、基本信息

序  合伙企业名称  统一社会信  成立日期  注册资本    注册地址    执行事务    公司
号                  用代码                （万元）                  合伙人    类型

    上海洺枫管理  91310120M  2021 年 8            上海市奉贤区              有限合
 1  咨询合伙企业  A1JKJP9XJ    月 3 日    2,814.13  奉城镇南奉公    鲁艳    伙企业
    （有限合伙）                                    路 686 号 4 幢

    共青城科鑫投  91360405M  2021 年 12            江西省九江市              有限合
 2  资 合 伙 企 业  A7G7R8X71  月 24 日    3,109.74  共青城市基金    罗威    伙企业
    （有限合伙）                                        小镇内

      2、股权结构

  序号      合伙企业名称            姓名            实缴出资额        持股比例

                                                        （万元）

                                    杨学先                  201.00            7.14%

          上海洺枫管理咨询合        张仲华                  231.15            8.21%
    1    伙企业（有限合伙）

                                其他 45 位持有人            2,381.98            84.64%

                                      合计                  2,814.13          100.00%

    2                                杨学先                  415.00            13.35%


                                      张仲华                  722.99            23.25%

          共青城科鑫投资合伙        李跃进                  334.60            10.76%

            企业（有限合伙）    其他 14 位持有人            1,637.15            52.65%

                                      合计                  3,109.74          100.00%

      注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

      上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“洺枫合伙企业”）、科鑫

  合伙企业的财产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、
  司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，上述合伙企