路德环境:国投证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

【摘要】国投证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）二〇二四年三月声明国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐机构”）接受...

    国投证券股份有限公司

            关于

  路德环境科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
              之

          发行保荐书

        保荐机构（主承销商）

  （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

            二〇二四年三月


                      声  明

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐机构”）接受路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”“公司”“发行人”）的委
托，担任路德环境本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本发行保荐书。

  国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规则，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同的含义）


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节  本次证券发行的基本情况 ...... 3

  一、保荐机构项目组成员...... 3

  二、发行人基本情况...... 3

  三、保荐机构与发行人关联关系...... 8

  四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 9
第二节  保荐机构承诺事项 ......11
第三节  对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

  一、本次证券发行的推荐结论...... 12

  二、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 12

  三、关于发行人本次发行条件的核查...... 12

  四、发行人存在的相关风险...... 28

  五、对发行人发展前景的简要评价...... 37

  六、关于聘请第三方等相关行为的核查...... 40
附件...... 48

            第一节  本次证券发行的基本情况

    一、保荐机构项目组成员

      （一）本次具体负责推荐的保荐代表人

      国投证券作为路德环境向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权
  黄俊先生和张翊维先生作为本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人。

      黄俊先生现任国投证券投资银行业务委员会高级业务副总裁，保荐代表人；
  曾主导或参与路德环境 IPO、永泰运 IPO、路德环境 2022 年度向特定对象发行
  股票等项目。

      张翊维先生现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人；曾
  主导或参与太阳鸟 IPO（现已更名为亚光科技）、伊之密 IPO、长缆科技 IPO、
  光库科技 IPO、中大力德 IPO、新诺威 IPO、钢研纳克 IPO、路德环境 IPO、嘉
  亨家化 IPO、永泰运 IPO、中大力德公开发行可转债、路德环境 2022 年度向特定
  对象发行股票等项目。

      上述两位保荐代表人均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
  务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
  个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重
  大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会
  的行政处罚，品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力。

      （二）项目协办人及其他项目组成员

      本次证券发行项目协办人为黄洁女士，其他项目组成员为余中华先生、陈国
  贤先生和宁肯女士。

    二、发行人基本情况

      （一）发行人概况

公司名称                路德环境科技股份有限公司

英文名称                Road Environment Technology Co., Ltd.

统一社会信用代码        914201007893460244

公司成立日期            2006年8月9日

整体变更为股份公司日期  2012年11月30日

上市日期                2020年9月22日

注册资本                人民币10,071.4157万元

股票上市地              上海证券交易所

股票简称                路德环境

股票代码                688156

法定代表人              季光明

董事会秘书              刘菁

注册地址                武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街51号

办公地址                武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期E4栋三楼

注册地址邮政编码        430078

办公地址邮政编码        430075

公司网址                www.road-group.com

电子邮箱                road@road-group.com

联系电话                027-87206873

                        许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；建设工程设计；建设工程施
                        工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                        体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：生物
                        饲料研发；畜牧渔业饲料销售；发酵过程优化技术研发；生物化工产
                        品技术研发；农业科学研究和试验发展；固体废物治理；污水处理及
                        其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；资
                        源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；技术服务、技术开
经营范围                发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；
                        新材料技术推广服务；环保咨询服务；建筑材料销售；新型建筑材料
                        制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；复合微生物肥料研发；
                        生物有机肥料研发；肥料销售；土壤环境污染防治服务；土壤污染治
                        理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态环境材料制造；生态
                        环境材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；租赁服务（不含许可
                        类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
                        业执照依法自主开展经营活动）。

      （二）本次证券发行类型

      本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公

  司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

      （三）发行人股本结构和前十大股东持股情况

      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按持有人

  类别标识统计）》（路德环境，权益登记日：2023 年 9 月 30 日），发行人截至

  2023 年 9 月 30 日的股本结构如下：


                无限售条件流通股    限售条件流通股/非流通股          总计

 持有人类别  股数（股）  比例    股数（股）  比例（%）  股数（股）    比例
                            （%）                                          （%）

 境内自然人    70,210,236    69.71    8,340,397        8.28    78,550,633    77.99

 境外自然人            -        -            -          -            -        -

  国有法人      1,905,221      1.89            -          -    1,905,221      1.89

 境外国有法人          -        -            -          -            -        -

 境外法人（含      700,707      0.70            -          -      700,707      0.70
QFII、RQFII）

    其他      19,557,596    19.42            -          -    19,557,596    19.42

    合计      92,373,760    91.72    8,340,397        8.28  100,714,157    100.00

      截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号          股东名称            股东性质    持股比例  持股数量    股本性质
                                                  （%）    （股）

                                                                        受限流通

 1  季光明                    境内自然人          27.68  27,877,797  股，流通 A
                                                                        股

 2  吴传清                    境内自然人          4.14    4,168,680  流通 A 股

 3  清控银杏南通创业投资基金  境内非国有法人      2.65    2,670,000  流通 A 股

      合伙企业（有限合伙）

 4  周雅仙                    境内自然人          1.93    1,945,000  流通 A 股

 5  谭永平                    境内自然人          1.90    1,910,730  流通 A 股

      中信建投证券－建设银行－

 6  中信建投建信 1 号集合资产  境内自然人          1.69    1,700,037  流通 A 股

      管理计划

 7  王少荣                    境内自然人          1.68    1,695,505  流通 A 股

 8  国信证券股份有限