路德环境:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

【摘要】关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复大信备字[2024]第2-00004号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.大信会计师事务...

 关于路德环境科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

  申请文件的审核问询函的回复

    大信备字[2024]第 2-00004 号

 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.


                    大信会计师事务所      WUYIGE Certified Public Accountants.LLP    电话 Telephone：+86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax：    +86（10）82327668
                    学院国际大厦 22 层 2206  No.1 Zhichun Road, Haidian Dist.          网址 Internet：  www.daxincpa.com.cn
                    邮编 100083              Beijing,China,100083

 关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可
    转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

                                                      大信备字[2024]第 2-00004 号
上海证券交易所：

  根据贵所于 2024 年 1 月 13 日出具的《关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2024]5 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，作为路德环境科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公
司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。

  问题 2：关于前次募投项目

  根据申报材料，首次公开发行股票募投项目中，2021 年 9 月，公司变更募投项目“技术
研发中心升级建设项目”3,200.00 万元资金用途，用于对控股子公司古蔺路德增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。技术研发中心升级建设项目、信息化
建设项目达到预定可使用状态的日期分别由 2023 年 9 月 30 日、2022 年 9 月 30 日统一延期
至 2024 年 9 月 30 日。

  请发行人说明：（1）前次募投项目变更及延期的原因，变更后是否投向科技创新领域，前次募集资金使用进度及后续投资计划，目前是否按计划投入，是否能如期达到预定可使用状态；（2）首次公开发行股票募投项目技术研发中心升级建设项目、路德环境信息化建设项目及前次定增项目研发储备资金项目使用募集资金进度较慢的原因，是否存在未及时转固的情形；（3）古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与前期相关信息披露一致；（4）首次公开发行股票募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占首次公开发行股票募集资金总额的比例。


  请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

  回复：

  一、发行人说明事项

  （一）前次募投项目变更及延期的原因，变更后亦投向科技创新领域，前次募集资金使用进度及后续投资计划，目前按计划投入，预计能如期达到预定可使用状态

  1、首次公开发行股票募投项目的基本情况

  （1）首发上市时对募集资金规模及投资方向的安排

  ① 首发上市时募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开
发行人民币普通股股票 2,296 万股，发行价格为每股 15.91 元，募集资金总额为 36,529.36 万
元，根据相关规定扣除发行费用 4,111.88 万元后实际募集资金净额为 32,417.48 万元。其中，保荐承销费用为 2,922.35 万元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用 1,189.53 万元。

  募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用 2,722.35 万元（公司以自筹资金预先支付
保荐承销费用 200 万元）后募集资金为 33,807.01 万元，上述金额已于 2020 年 9 月 16 日由主
承销商国投证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2020]第 2-00055 号《验资报告》验证。

  ② 首发募集资金的使用规划

  首发上市时，募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目。实际募集资金到位后，根据实际募集资金的情况，对相关资金的安排亦做出一定的调整，情况如下：
                                                                      单位：万元

          项目名称              投资总额      募集前承诺投入金额    募集后承诺投入金额

 路德环境技术研发中心升级建

 设项目                              18,400.00                15,000.00                15,000.00

 路德环境信息化建设项目                2,000.00                2,000.00                2,000.00

 补充营运资金                        18,000.00                18,000.00                16,807.01

            合计                    38,400.00                35,000.00                33,807.01

  对于上述投资总额与承诺投入金额的差额，包括投资总额与募集前承诺投入金额的差异
以及募集前后金额的差异，公司都将通过自筹资金解决，确保募投项目能够顺利完成。

  （2）首发上市后募投项目变更情况

  公司分别于 2021 年 8 月 19 日、2021 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议和 2021
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”部分募集资金用途，变更金额为 3,200.00 万元，用于对控股子公司古蔺路德增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。其中 2,000.00 万元计入注册资本，1,200.00 万元计入资本公积金。

  变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                                      单位：万元

                                                变更前                  变更后

 序号                项目名称                                              拟投入募集资金

                                                投资总额      投资总额  （募集后承诺金额）

  1    路德环境技术研发中心升级建设项目          18,400.00      18,400.00          11,800.00

  2    古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目                -        3,315.46            3,200.00

  3    路德环境信息化建设项目                      2,000.00        2,000.00            2,000.00

  4    补充营运资金                              18,000.00      18,000.00          16,807.01

                    合计                            38,400.00      41,715.46          33,807.01

  本次公司拟变更部分募集资金用途暨新增募投项目，系为实现公司发展战略及产能布局，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的收益，原募投项目的实施计划并没有改变，因本次变更后导致原募投项目的资金缺口由公司自筹解决。
  （3）首发上市后部分募投项目延期情况

  首次公开发行股票募集资金投资项目中的“路德环境技术研发中心升级建设项目”和“路德环境信息化建设项目”，上市以来受到复杂多变外部因素以及公司产业结构转型升级等原因的影响，推进速度不及预期。为适应公司发展战略，结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和进度，在募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎考虑、评估后，2022
年 8 月 18 日，公司决定将上述两个募投项目达到预定可使用状态日期分别由 2023 年 9 月 30
日、2022 年 9 月 30 日统一延期至 2024 年 9 月 30 日，公司履行了相关程序，并及时进行了信
息披露。

  2、首次公开发行股票募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”变更的原因，变更后投向亦属于科技创新领域


  （1）“路德环境技术研发中心升级建设项目”变更的原因

  ① 白酒糟生物发酵饲料业务迅猛发展，迫切需要增加技改与扩能投入

  公司白酒糟处理及其资源化利用的产品为白酒糟生物发酵饲料，属于微生物发酵饲料，俗称动物酵素，是集营养性和功能性于一体的饲料原料，具有改善饲料的适口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率及利用率的功能，其广泛应用可减少抗生素等药物饲料添加剂的使用。自 2020 年起，饲料业、养殖业“减抗、限抗”政策全面开始实施，为公司白酒糟生物发酵饲料业务带来重大的发展机遇，公司亟需突破产能瓶颈，更好地满足市场需求。

  为抓住市场机遇，公司积极调整发展战略，加大白酒糟资源化利用的生产投入和市场开拓力度，同时考虑原募投项目建设周期较长，实现经济效益尚需一定时间，为保证募集资金高效使用，2021 年 8 月，公司在古蔺路德新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。项目旨在通过增加原料库存及技术改进等措施扩大古蔺路德设计产能，有效降低原材料采购成本，实现资源合理配置，进一步扩大公司市场占有率，为未来关于白酒糟生物发酵饲料业务扩大的发展战略奠定技术和市场基础。

  ② 技术研发中心升级建设项目进展相对滞后，变更有利于提高募集资金使用效率。

  由于公司调整技术研发中心升级建设具体规划，受复杂多变外部因素影响以及行政部门审核原因，项目手续办理进展不及预期，导致技术研发中心升级建设项目进展相对滞后，经审慎考虑，为实现公司发展战略及产能布局，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的收益，公司变更部分募集资金用于“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。

  （2）变更后新增募投项目投向属于科技创新领域