路德环境:泰和泰(武汉)律师事务所关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

【摘要】泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）二〇二四年三月目录第一部分《问询函》的回复......5一、《问询函》问题8.1......5二、《问询函》问题8.2......16第...

    泰 和 泰 （ 武 汉 ） 律 师 事 务 所

  关 于 路 德 环 境 科 技 股 份 有 限 公 司

向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的

          补 充 法 律 意 见 书

              （ 一 ）

                二 〇 二 四 年 三 月


                              目 录


第一部分 《问询函》的回复......5
一、《问询函》问题 8.1......5
二、《问询函》问题 8.2......16
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新......20
一、“本次发行的批准和授权”的变化情况......20
二、“本次发行的主体资格”的变化情况......20
三、“本次发行的实质条件”的变化情况......20
四、“发行人的设立”的变化情况......20
五、“发行人的独立性”的变化情况......20
六、“发行人的主要股东和实际控制人”的变化情况......21
七、“发行人的主要历史沿革及股本演变”的变化情况......21
八、“发行人的业务”的变化情况......21
九、“关联交易和同业竞争”的变化情况......22
十、“发行人的主要资产”的变化情况......27
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况......32
十二、“发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购”的变化情况......40
十三、“发行人公司章程的制定及修改”的变化情况......40
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 ......40
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况......40
十六、“发行人的税务”的变化情况......48
十七、“发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”的变化情况 ......48
十八、“发行人的募集资金运用”的变化情况......48
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况......50
二十、“诉讼、仲裁和行政处罚”的变化情况......52
二十一、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况......53
二十二、“结论意见”的变化情况......53

              泰和泰（武汉）律师事务所

      关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象

      发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

    路德环境科技股份有限公司：

  泰和泰（武汉）律师事务所（以下称“本所”）接受路德环境科技股份有限公司（以下称“发行人”“路德环境”“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已
于 2023 年 12 月 22 日就发行人本次发行出具了《泰和泰（武汉）律师事务所关
于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

  2024 年 1 月 13 日，上海证券交易所下发《关于路德环境科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕5 号）（以下称“《问询函》”）。

  现本所律师就《问询函》要求本所律师核查的事项进行回复，出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关结论。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的名词释义或简称同样适用于本补充法律意见书。


  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。


              第一部分 《问询函》的回复

  一、《问询函》问题 8.1

    8.1 关于行政处罚

    根据申报材料，报告期内公司存在多起行政处罚。2020 年，古蔺路德被泸
州市古蔺生态环境局行政处罚，缴纳罚款 22 万元；2021 年 11 月，公司被苏州
市生态环境局行政处罚，缴纳罚款 15.4 万元；2022 年，公司被古蔺县应急管理局行政处罚，缴纳罚款 1.5 万元；2023 年，公司被中山市水务局行政处罚，缴纳罚款 35 万元。

    请发行人说明上述行政处罚的整改情况，本次募投项目是否存在环保、安全事故隐患，公司安全生产、环保治理等制度是否完善。

    请保荐机构及发行人律师结合《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第二条发表明确核查意见。
    反馈意见回复：

    （一）上述行政处罚的整改情况

    1.2020 年，古蔺路德被泸州市古蔺生态环境局行政处罚及整改情况

  2020年 11月，古蔺路德根据收到的泸州市古蔺生态环境局作出的《行政处罚决定书》（泸古环罚字〔2020〕3 号），缴纳罚款 22 万元。《行政处罚决定书》中认定古蔺路德存在以下行为：（1）因链条自动热风炉和有机载体锅炉旁的两处燃煤堆场燃煤堆放高度高于围挡，且未采取防止扬尘扩散覆盖措施；（2）链条自动热风炉和有机载体锅炉产生的煤渣用于有机载体锅炉旁边的路基填埋，未采取防治措施；（3）及链条自动热风炉建设项目擅自开工建设，未经验收即投入生产。

  上述行为（1）违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二款规定：对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密
围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治，行政机关依法处罚款人民币 1 万元整；行为（2）违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第六十八条第七项规定：未采取相关防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，处一万元以上十万元以下的罚款，行政机关依法处罚款人民币 1 万元整；行为（3）违反《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭，行政机关依法处罚款人民币 20万元整。

  古蔺路德已根据要求对以上违法行为进行整改，采取加高煤场围挡并安装自来水喷淋、加盖煤渣暂存场围挡、委托古蔺县长欣城镇开发建设有限公司将产出煤渣及时外运进行资源化利用等措施，并委托泸州工投格林环保科技有限公司对厂区进行全面环境隐患排查，根据环境隐患排查结果，编制了《路德生物环保技术（古蔺）有限公司生态环境保护隐患排查及整改方案》并参照整改完成，于 2020年 11月 20日缴纳罚款金额 22万元。根据古蔺路德的本次环保违法事实的处理结果，罚款金额均位于法定金额区间的下限，违法行为较轻，不构成重大违法行为。此外，古蔺路德已于 2022年 6月 16日取得泸州市古蔺生态
环境局出具的说明：公司已于 2020 年 11 月 20 日履行全部罚款义务，该事项未
造成重大环境影响。”确认上述行政违法行为未造成重大环境影响。

    2.2021 年，发行人被苏州市生态环境局行政处罚及整改情况

  2021年 11月，发行人根据收到的苏州市生态环境局作出的《行政处罚决定
书》（苏环行罚字[2021]08 第 022 号），缴纳罚款 15.4 万元。《行政处罚决定
书》中认定发行人苏州项目部设备撤场时，填埋部分剩余材料构成擅自倾倒固
体废物（一般固体废物）的违法行为，故作出责令公司改正违法行为，并处罚款 15.4 万元的行政处罚决定。

  本次现场清理工作系公司委托武汉良宇俊成套设备有限公司完成，该公司相关负责人员私自做出将电石渣就地填埋的决定，未告知发行人。发行人于
2021 年 6 月 2 日当天得知该事项后即指派副总经理吴军、苏州淤泥固化项目经
理韩成艳及法务王准了解事件经过并采取一切可能的补救措施，防止损害进一步扩大。具体措施包括：

  （1）对埋填的电石渣以挖掘机作业方式进行了紧急挖掘，并将挖出的电石渣及现场其他剩余未填埋的电石渣及脱硫白灰由特定的运输车辆运送至光大环保（苏州）固废处置有限公司暂存；

  （2）对残留电石渣及可能被污染的土壤进行挖掘、清理、包装，由特定的运输车辆运送至光大环保（苏州）固废处置有限公司暂存；

  （3）紧急从外地项目抽调工人协同本地工人进行清理，后按要求在洼地四周设置警戒线及危险提示标牌，使用防雨布对洼地进行全面覆盖；

  （4）2021 年 6 月 7 日，组织 10 名工人对项目现场场地进行了全面清理，
清理出的生活垃圾及其他杂物由特定运输车辆运送至再生资源回收利用中心。至此，项目现场清理工作已全部完成。

  此次违法行为发生主要系发行人在清运劳务分包的过程中对合作方监管不力所致。发行人已及时采取措施改正了相关违法行为，并于 2021年 11月 5日缴纳罚款金额 15.4万元。2022年 6月 30日，苏州市生态环境局出具《情况说明》：
“路德环境科技股份有限公司已于 2021 年 11 月 5 日交清上述罚款，并已就违法
事实整改完毕。上述行政违法行为不属于重大违法行为，亦无重大影响。”确认上述行政违法行为不属于重大违法行为，亦无重大影响。

    3.2022 年，公司被古蔺县应急管理局行政处罚及整改情况

  2022 年 4 月 20 日，古蔺路德根据收到的古蔺县应急管理局作出的《行政处
罚决定书》（（泸古）应急罚[2022]9 号），缴纳罚款 1.5 万元。《行政处罚决

定书》中认定古蔺路德 2022 年 1 月自行开展隐患排查 7 次，查出事故隐患 15
条，未通过职工大会或职工代表大会、信息公示栏等方式向从业人员通报事故隐患排查治理情况，故责令公司改正违法行为，并处罚款 1.5万元。

  根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条，生产单位有“未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报”情形的，适用“责令限期改正，处十万元以下罚款”，公司受到的处罚属于上述处罚区间中较低档位。

  古蔺路德已根据要求对上述违法行为进行整改，将排查隐患情况通过信息公开栏的方式予以公示，并于 2022年 4月 22日缴纳罚款金额 1.5万元。2022年6 月，古蔺县应急管理局出具《证明》：“路德生物环保技术（古蔺）有限公司的上述行政违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”确认上述行政违法行为不属于重大违法行为、不属于重大行政处罚。

    4.2023 年，发行