诚志股份:关于子公司石家庄诚志永华购买无形资产暨签署《知识产权转让协议》的公告

【摘要】证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2024-025诚志股份有限公司关于子公司石家庄诚志永华购买无形资产暨签署《知识产权转让协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：000990          证券简称：诚志股份      公告编号：2024-025
                  诚志股份有限公司

        关于子公司石家庄诚志永华购买无形资产

          暨签署《知识产权转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强公司资产与业务的完整性，确保公司混合液晶材料产业的安全，保障公司的持续盈利能力，2024年3月24日，公司通过控股子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“石家庄诚志永华”）与DIC株式会社（以下简称“D公司”）签署了《知识产权转让协议》。

  公司于2024年3月11日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司石家庄诚志永华购买无形资产的议案》，同意通过控股子公司石家庄诚志永华收购D公司拥有的与液晶材料相关专利，以确保公司混合液晶材料产业的安全。石家庄诚志永华已聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对拟购买的1183项专利资产（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了《石家庄诚志永华显示材料有限公司拟收购无形资产涉及的DIC株式会社持有的1183项专利技术项目资产评估报告》【中瑞评报字[2024]第300245
号】（以下简称“评估报告”），确定标的资产评估值为27,600万元。2024年3月12日，本次收购的标的资产评估报告已完成和通过国资管理单位备案。公司经与D公司友好协商，最终确定以4,966,680,000日元（约24,000万元人民币）作为本次交易对价，并签署《知识产权转让协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方基本情况

  1、石家庄诚志永华显示材料有限公司


  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：16000 万元

  住所：石家庄高新区槐安东路 606 号

  法定代表人：刘选

  统一社会信用代码： 91130101774403006K

  成立日期：2005 年 04 月 18 日

  经营范围：液晶电子、信息功能材料产品的生产、销售；相关技术材料、产品进出口业务、技术咨询；电子功能材料和器件的生产设备、辅助材料、试剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东及实际控制人：公司控股子公司诚志永华科技股份有限公司持有石家庄诚志永华 100%股权。

  2、DIC 株式会社

  企业法人登记号码：0114-01-003807

  商号：DIC 株式会社

  本店：位于东京都板桥区坂下三丁目 35 番 58 号

  会社成立日期：昭和 12 年 3 月 15 日

  目的：特殊涂料、染料、颜料、合成树脂、天然树脂、医药品、食品添加剂、
  石油化学产品及其相关产品的制造和销售等。

  单元基金份额：100 份

  资本金额：965 亿 5669 万 2787 日元

  三、交易标的的基本情况

  公司此次计划以自有或自筹资金购买的标的资产是 D 公司拥有的 1183 项专
利资产。这部分专利与公司主营业务液晶材料相关，D 公司专利权分布在全球多个国家和地区，包括中国大陆、美国、日本、韩国、中国台湾、欧洲、印度等，且授权专利平均到期时间都在 2034 年左右。

  四、协议的主要内容

  1、协议主体

  买方：石家庄诚志永华显示材料有限公司

  卖方：DIC株式会社


  2、协议标的：本协议卖方拟向买方转让的专利资产共1183项。

  3、价款及支付方式

  买方根据资产评估结果，经与卖方友好协商，确定1183项专利资产以日元计价转让费为4,966,680,000日元，采用分期付款的方式。

  4、税务

  买方有权从购买价中扣除买方根据适用法律要求扣除的任何预扣税或其他类似税款；双方承认并接受，自本协议生效之日起，该等税费包括：（a）增值税6%；（b）企业所得税10%；买方应在预扣税或付款后三十(30)天内，向卖方提供相关政府机构出具的所有收据和相关文件。

  5、协议生效

  协议经双方签字并加盖公章后即发生法律效力。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  D公司在液晶材料业务领域经营多年，具有丰富的相关专利技术储备，石家庄诚志永华收购标的专利后，结合自有专利，可形成具有领先优势的专利布局。进而有利于巩固公司在液晶材料行业地位，进一步完善产业结构和资源配置，支持相关业务发展，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第七次会议决议；

  2、知识产权转让协议。

  特此公告。

                                                    诚志股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2024 年 3 月 26 日