云天化:云南云天化股份有限公司章程

【摘要】云南云天化股份有限公司章程2024年3月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......8第四节股权激励........

      云南云天化股份有限公司

        章程

                        2024 年 3 月


                    目录


第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
 第一节 股份发行...... 5
 第二节 股份增减和回购...... 6
 第三节 股份转让...... 8
 第四节 股权激励...... 9
第四章 股东和股东大会......13
 第一节 股  东......13
 第二节 股东大会的一般规定......17
 第三节 股东大会的召集......20
 第四节  股东大会的提案与通知......22
 第五节 股东大会的召开......24
 第六节 股东大会的表决和决议......28
第五章 董事会......33
 第一节 董  事......33
 第二节 独立董事......36
 第三节 董事会......44
 第四节 董事会秘书......50
第六章 总经理及其他高级管理人员......52
第七章 监事会......54
 第一节 监  事......54
 第二节 监事会......55


第八章 公司党委和纪委......58
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......61
第十章 财务、会计、审计与法律顾问制度......62

  第一节 财务会计制度......62

  第二节 内部审计......66

  第三节 会计师事务所的聘任......67

  第四节 法律顾问制度......67
第十一章 通知和公告......67

  第一节 通  知......68

  第二节 公  告......69

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......69

  第一节 合并、分立、增资和减资......69

  第二节 解散和清算......70
第十三章 修改章程......73
第十四章 附  则......73


                      第一章  总  则

  第一条  为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规及其他规范性意见的有关规定，制定本章程。
  第二条  公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

  公司经云南省人民政府云政复〔1997〕36 号文批准，由云天化集团有限责任公司作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：915300002919937260。

    第三条  公司于1997年6月11日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，是公司向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，其中 9,000 万股于 1997 年 7 月 9 日在上海
证券交易所上市，1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。
    第四条  公司注册名称：

          中文名称：云南云天化股份有限公司

          英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD

    第五条  公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号

          邮政编码：650228

          公司注册资本为人民币 1,834,328,747 元。


    第六条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条  董事长为公司的法定代表人。

    第八条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条  公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法，
报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

    第十条  根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十一条  根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。
    第十二条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十三条  本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务
总监、董事会秘书。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十四条  公司的经营宗旨：公司执行国家产业政策，坚持以市场为导向，信誉至上、用户至上的经营思想，采用先进技术和科学管理方法，

高质量、高效益地从事经营活动，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。

  第十五条  经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备、电子产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售；进出口业务；农产品贸易；货运代理；贵金属经营；国内贸易；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                      第三章 股份

                    第一节  股份发行

  第十六条  公司的股份采取股票的形式。

  第十七条  公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元整。

  第十九条  公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司集中存管。

  第二十条  公司的发起人为云天化集团有限责任公司，出资方式为货币，出资时间为 1997 年。

  第二十一条  公司的股份总数为 1,834,328,747 股，全部为普通股。
  第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司发行可转换公司债的，应依法并按照可转换公司债券募集说明书的规定进行转股并增加公司股本。

  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十五条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本；


  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；

  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十六条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条  公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                    第三节  股份转让

  第二十八条  股东持有的本公司股份可以依法转让。

  第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，其中控股股东持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份或者其他具有股权性质的证券及其变动情况,当其所持股份或者其他具有股权性质的证券发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在当日向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（不含公司派送红股或公积金转增及因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动）；董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十二条  董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定，向上海证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变