德昌股份:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】股票代码：605555股票简称：德昌股份宁波德昌电机股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年3月·宁波目录2024年第一次临时股东大会会议须知......32024年第一次临时股东大会会议议程......5议案一：关于修订...

股票代码：605555                                  股票简称：德昌股份
      宁波德昌电机股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议资料
                2024 年 3 月·宁波


                        目  录


2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案...... 6议案二：关于变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案...... 15
议案三：关于补选监事的议案...... 21
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 22
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 23
议案六：关于重新制定《独立董事工作制度》的议案...... 24
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 25
议案八：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...... 26

              宁波德昌电机股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保证股东依法行使股东权利，确保宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

  一、公司董事会办公室负责具体的股东大会有关程序和服务等各项事宜。
  二、出席会议的股东请按照本次会议通知所记载的登记方法进行登记。会议当天，股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 20 分钟登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10人时安排持股数最多的前 10 名股东依次发言。

  五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

  六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

  七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的、可能损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。

  九、与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票，股东对提案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。
  十、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。


              宁波德昌电机股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2024 年 3 月 28 日 14:00

（二）会议召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路 18 号公司会议室
二、会议议程：
（一）与会人员签到
（二）主持人宣布会议开始并介绍本次股东大会的出席情况
（三）宣读 2024 年第一次临时股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项宣读本次会议各项议案，介绍议案要点

  1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

  2、《关于变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  3、《关于补选监事的议案》

  4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  6、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》

  7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  8、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣布现场会议表决结果
（十）休会，等待汇总网络投票结果
（十一）宣读股东大会决议
（十二）签署会议决议及会议记录
（十三）律师宣读本次股东大会见证意见
（十四）主持人宣布现场会议结束

议案一

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《宁波德昌电机股份有限公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

              修改前                          修改后

                                      第十三条 公司经营范围为：一般项

                                      目：电机制造；家用电器研发；家用电

                                      器制造；家用电器销售；汽车零部件及

                                      配件制造；机械设备租赁；住房租赁；

                                      软件开发；货物进出口；技术进出口；

                                      金属工具制造；风动和电动工具制造；

  第十三条 公司的经营范围：一般项    金属材料销售；专用设备制造（不含许

  目：电机制造；家用电器制造；汽车零 可类专业设备制造）；塑料制品销售；

  部件及配件制造；机械设备租赁；住房 工程塑料及合成树脂销售；农业机械制

  租赁；软件开发；货物进出口；技术进 造；第一类医疗器械生产；电子元器件

  出口；金属工具制造；风动和电动工具 制造；电子元器件零售；电池零配件生

  制造；金属材料销售；专用设备制造  产；电池零配件销售；模具制造；模具

  （不含许可类专业设备制造）；塑料制  销售(除依法须经批准的项目外，凭营

  品销售；工程塑料及合成树脂销售；农 业执照依法自主开展经营活动)。许可

  业机械制造。（除依法须经批准的项目  项目：第二类医疗器械生产；第三类医

  外，凭营业执照依法自主开展经营活  疗器械生产；发电业务、输电业务、供

  动）。                              （配）电业务(依法须经批准的项目，

                                      经相关部门批准后方可开展经营活动，

                                      具体经营项目以审批结果为准)。(分支

                                      机构经营场所设在：浙江省余姚市朗霞

                                      街道籍义巷路 88 号、浙江省余姚市朗

                                      霞街道籍义巷路 99 号、浙江省余姚市

                                      永兴东路 28 号)

  第四十二条公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须

  经股东大会审议通过：              经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经

  审计净资产 10%的担保；              审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担

  保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净


  资产的 50%以后提供的任何担保；      资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对  （三）公司及其控股子公司对外提供的
  象提供的担保；                    担保总额，超过上市公司最近一期经审
  （四）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产 30%以后提供的任何担保；

  计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
  总资产 30％的担保；                象提供的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
  计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
  净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 总资产 30％的担保；

  万元以上；                        （六）对股东、实际控制人及其关联方
  （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；

  提供的担保；                      （七）公司应遵守的法律、法规、规章
  （七）公司应遵守的法律、法规、规章 或有关规范性文件规定的应提交股东大
  或有关规范性文件规定的应提交股东大 会审议通过的其他对外担保的情形。

  会审议通过的其他对外担保的情形。  股东大会审议前款第（五）项担保事项
  股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的
  时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

  三分之二以上通过。

  股东大会审议前款第（六）项担保事项

  时，该股东或受该实际控制人支配的股

  东，不得参与该项表决，该项表决由出

  席股东大会的其他股东所持表决权的半

  数以上通过。

  第四十三条公司发生的交易（提供担  第四十三条 公司发生的交易（提供担
  保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
  义务的债务除外）达到下列标准之一  义务的债务除外）达到下列标准之一的，
  的，须经股东大会审议通过：        须经股东大会审议通过：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
  账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
  司最近一期经审计总资产的 50%以上；  司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （二）交易的成交金额（包括承担债务 （二）交易的成交金额（包括承担债务
  和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
  的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万  的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
  元人民币；                        元人民币；

  （三）交易