君正集团:君正集团董事会审计与风险控制委员会工作细则(2023年修订)

【摘要】内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则（2023年修订）第一章总则第一条为有效提高内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，进一步强化内部控制，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理...

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

        董事会审计与风险控制委员会工作细则

                          （2023年修订）

                          第一章  总  则

  第一条  为有效提高内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，进一步强化内部控制，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本工作细则。

  第二条  审计与风险控制委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                          第二章  人员组成

  第三条  审计与风险控制委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有1名独立董事为会计专业人士。

  审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并应当具备履行审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和经验。

  第四条  审计与风险控制委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条  审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）1名，应当由具有会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应在审计与风险控制委员会具有会计专业的独立董事委员中提名，并报董事会批准。

  第六条  审计与风险控制委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权，法律法规另有规定的情形除外。


                          第三章  职责权限

  第七条审计与风险控制委员会的主要职责为：

  （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的及董事会授权的其他事项。

  第八条下列事项应当经审计与风险控制委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

  第九条审计与风险控制委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

  （一）按照有关法律法规的规定，开展选聘外部审计机构的工作；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计与风险控制委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


  审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  第十条审计与风险控制委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  公司审计部门应当向审计与风险控制委员会报告工作，审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险控制委员会。

  第十一条  审计与风险控制委员会审核公司的财务信息，应当履行下列职责：

  （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

  （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；

  （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务会计报告问题的整改情况。

  公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十二条除法律法规另有规定外，审计与风险控制委员会应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：


  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  第十三条  审计与风险控制委员会应当根据审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
  董事会或审计与风险控制委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十四条审计与风险控制委员会对公司董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计与风险控制委员会应配合监事会的审计活动。

  第十五条审计与风险控制委员会就其职责范围内的事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                          第四章  工作程序

  第十六条公司审计部门为审计与风险控制委员会的日常办事机构，协助审计与风险控制委员会履行职责，承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备等日常工作。

  公司审计部门对审计与风险控制委员会负责，向审计与风险控制委员会报告工作。

  第十七条  公司审计部门负责协调相关部门向审计与风险控制委员会提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内、外部审计机构的工作报告；

  （三）聘请外部审计机构的合同；

  （四）公司对外披露的信息；

  （五）公司重大关联交易的审计报告或有关报告；

  （六）其他相关资料。


  第十八条审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

                          第五章  议事规则

  第十九条审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。会议通知应至少于会议召开前5日送达全体委员，且原则上应当不迟于会议召开前3日向全体委员提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托1名其他委员召集和主持。

  第二十条审计与风险控制委员会每季度至少召开1次会议。

  审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议，2 名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第二十一条  审计与风险控制委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应直接提交董事会审议。

  第二十二条审计与风险控制委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交至会议主持人。每1名委员只能接受1名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十三条审计与风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。审计与风险控制委员会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

  第二十四条审计与风险控制委员会会议表决方式为书面记名投票表决。
  第二十五条公司相关部门可列席审计与风险控制委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及外部审计机构代表等人员列席会议。

  第二十六条审计与风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十七条审计与风险控制委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  第二十八条审计与风险控制委员会会议档案包括：会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、会议表决票、会议记录等。审计与风险控制委员会会议档案由董事会办公室负责存档，保存期限不少于10年。

  第二十九条  审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会。

  第三十条出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章  附  则

  第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。

  第三十二条本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

  第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。