纽泰格:回购报告书

【摘要】证券代码：301229证券简称：纽泰格公告编号：2024-014债券代码：123201债券简称：纽泰转债江苏纽泰格科技集团股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重...

证券代码：301229        证券简称：纽泰格        公告编号：2024-014
债券代码：123201        债券简称：纽泰转债

              江苏纽泰格科技集团股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“纽泰格”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股（A 股）股票，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购价格不超过人民币 38.30元/股。按最高回购价和回购金额区间测算，预计回购股份数量约为 261,096 股至 522,192 股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%至 0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    2、截至本公告披露日，除了合计持股 5%以上股东江苏疌泉毅达战新创业投
资合伙企业（有限合伙）、淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）、扬中
高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2023 年 12 月 18 日披露减持计
划外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且在未来六个月暂无明确的增减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

    （2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

    （3）若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    （4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及
《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第十三
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》（2023 年修订）第十条相关规定：

    1、公司股票上市已满六个月；


    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

    4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

    本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    2、回购股份的价格区间

    本次拟回购股份价格不超过人民币 38.30 元/股（不超过本次董事会审议通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、回购股份的用途

    用于员工持股计划或股权激励。

    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    本次回购股份资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
万元（含）。按回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限 38.30 元/股进行测算，预计回购股份约为522,192 股，约占公司目前已发行总股本的0.65%；按回购总金额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限 38.30 元/股进行测算，预计回购股份约为 261,096 股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。


    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
    2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

    3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    4、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况


    假设按本次回购金额上限 2,000 万元，回购价格上限 38.30 元/股，且本次
回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为522,192股，约占公司总股本的0.65%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                        回购后

    股份性质    股份数量（股） 占总股本的比例                占总股本的比例
                                    （%）      股份数量（股）    （%）

 有限售条件股份  46,364,932      57.95        46,887,124        58.60

 无限售条件股份  33,648,634      42.05        33,126,442        41.40

    总股本      80,013,566      100.00      80,013,566      100.00

    假设按本次回购金额下限 1,000 万元，回购价格上限 38.30 元/股，且本次
回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为261,096 股，约占公司总股本的0.33%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                        回购后

    股份性质    股份数量（股） 占总股本的比例                占总股本的比例
                                    （%）      股份数量（股）    （%）

 有限售条件股份  46,364,932      57.95        46,626,028        58.27

 无限售条件股份  33,648,634      42.05        33,387,538        41.73

    总股本      80,013,566      100.00      80,013,566      100.00

  注：总股本以2024年3月15日统计，且上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 164,285.10 万元，归属于上市公司股
东的净资产 88,438.07 万元，流动资产 104,758.78 万元，货币资金 54,270.63
万元，资产负债率 46.05%（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民
币 2,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别约为 1.22%、2.26%、1.91%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件