纽泰格:独立董事工作制度

【摘要】江苏纽泰格科技集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上...

              江苏纽泰格科技集团股份有限公司

                    独立董事工作制度

                              第一章 总则

第一条    为进一步完善江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
          的治理结构, 促进公司的规范运作, 根据《上市公司独立董事管理办法》
          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
          规范运作》《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司
          章程”)等有关规定, 制定本制度。

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要
          股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其
          进行独立客观判断关系的董事。

第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

          独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求, 认真履行职责,
          维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

          独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他
          与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

          独立董事最多在三家境内上市公司(含本次拟任职的上市公司)担任独
          立董事, 每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日, 并确保有足够
          的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至
          少包括一名会计专业人士。

          公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员不得为在公司担任高
          级管理人员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计
          专业人士担任召集人。

          公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪

          酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                            第二章 任职资格

第五条    独立董事应当符合下列条件:

          (一)  根据法律、行政法规、深圳证券交易所规则及其他有关规定,
                  具备担任上市公司董事的资格;

          (二)  具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求
                  的独立性;

          (三)  具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规
                  章及规则;

          (四)  具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
                  必需的工作经验;

          (五)  具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;

          (六)  法律法规及公司章程规定的其他条件。

          本条第一款第(一)项所述的深圳证券交易所规则规定的不得担任上市
          公司董事的情形包括: (1)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定
          不得担任董事的情形; (2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
          市场禁入措施, 期限尚未届满; (3)被证券交易场所公开认定为不适合
          担任上市公司董事, 期限尚未届满; (4)法律法规、深圳证券交易所规
          定的其他情形。

          本条第一款第(五)项所述的“不良记录”包括: (1)最近三十六个月内
          因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
          罚的; (2)因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司
          法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的; (3)最近三十六个月内受到
          证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (4)重大失信等不良记
          录; (5)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
          他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务, 未
          满十二个月的; (6)深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条    独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

          (一)  在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

                  会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女, 主要社会关系是指
                  兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟
                  姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等, 下同);

          (二)  直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
                  东中的自然人股东及其直系亲属;

          (三)  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
                  前五名股东任职的人员及其直系亲属;

          (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
                  亲属;

          (五)  为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
                  财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服
                  务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
                  字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

          (六)  与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
                  大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股
                  股东、实际控制人任职的人员;

          (七)  最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

          (八)  法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和公
                  司章程规定的不具备独立性的其他人员。

          前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
          不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

          前款所述的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所
          其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项, 或者深
          圳证券交易所认定的其他重大事项; “任职”是指担任董事、监事、高
          级管理人员以及其他工作人员。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。
          董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,
          与年度报告同时披露。

第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加
          中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                        第三章 提名、选举、聘任

第八条    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上股份的
          股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
          立董事的权利。

          本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
          他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

          提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
          部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格
          和独立性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
          其他条件作出公开声明。

第十条    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明
          确的审查意见。

          在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照本制度第九
          条以及前款的规定披露相关内容, 并将所有被提名人的有关材料报送
          深圳证券交易所。深圳证券交易所提出异议的, 公司不得提交股东大会
          选举。

第十一条  公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股
          东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连
          任, 但是连任时间不得超过六年。

          在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起三十六个
          月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
          独立董事, 其任职时间连续计算。

第十三条  独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
          的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当
          及时予以披露。

第十四条  独立董事不符合本制度第五条第一款第(一)项或者第(二)项规定的,
          应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知
          悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
          者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的
          规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发
          生之日起六十日内完成补选。

          独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,
          参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的, 其
          投票无效且不计入出席人数。

第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
          面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及
          债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
          项予以披露。

          独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
          不符合本制度或者公司章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人
          士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
          公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                              第四章 职权

第十六条  独立董