博雅生物:2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京大成律师事务所关于华润博雅生物制药集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书www.dachenglaw.com北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16层16-21F,TowerB,ZhaotaiInternat...

              北 京 大成律师事务所

                      关 于

华 润 博雅生物制药集团股份有限公司 2024 年第二
                次 临 时股东大会

                        的

    法 律 意 见 书

                              www.dachenglaw.com

                    北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16 层

 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, 10 Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing 100020,
                                          China

                                      Tel: 8610-58137799

                                    Fax: 8610-58137733

 北京大成律师事务所关于华润博雅生物制药集团股份有限
    公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：华润博雅生物制药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、 召集、召开的程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，已于 2024 年 3 月 5 日在深圳证券交
易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

    2024 年 3 月 21 日，本次股东大会于江西省抚州市高新技术产业园开发区惠
泉路 333 号公司会议室召开。公司董事长邱凯先生主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间段为 2024 年 3 月 21 日 9:15 至 9:25、9:30-11:30、13:00 至 15:00；
通过互联网投票系统投票的时间段为 2024 年 3 月 21 日 9:15 至 15:00 的任意时
间。

    本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华润博雅生物制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、 出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    (一)凡在 2024 年 3 月 14 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
        任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大
        会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
        不必是公司的股东；

    (二)公司董事、监事和高级管理人员；

    (三)本所律师；

    (四)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，所代表股份共计 208,336,509 股。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    根据公司公告进行网络投票的股东共计4人，代表股份共计19,646,734股。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 表决程序及结果


    根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案如下：

  1. 《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；

      1.1. 《关于选举邱凯先生为非独立董事的议案》；

      1.2. 《关于选举梁小明先生为非独立董事的议案》；

      1.3. 《关于选举梁化成先生为非独立董事的议案》；

      1.4. 《关于选举孙金妮女士为非独立董事的议案》；

      1.5. 《关于选举申劲锋先生为非独立董事的议案》；

      1.6. 《关于选举潘宇轩先生为非独立董事的议案》。

  2. 《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》；

      2.1. 《关于选举章卫东先生为独立董事的议案》；

      2.2. 《关于选举赵利先生为独立董事的议案》；

      2.3. 《关于选举黄华生先生为独立董事的议案》。

  3. 《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》；
      3.1. 《关于选举唐娜女士为非职工代表监事的议案》；

      3.2. 《关于选举谭贵陵先生为非职工代表监事的议案》。

    上述议案内容请详见披露于深交所网站及巨潮资讯网的相应公告。

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据对网络表决进行计票。

    列入会议议程的提案均为普通决议案，采用累积投票方式进行表决。

    表决结果如下表：


 提案              表决事项                  同意      反对    弃权

 编码

  1.00关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非

      独立董事的议案

  1.01 关于选举邱凯先生为非独立董事的议案  227,921,493        0        0

  1.02 关于选举梁小明先生为非独立董事的议案 227,921,493        0        0

  1.03 关于选举梁化成先生为非独立董事的议案 227,921,493        0        0

  1.04 关于选举孙金妮女士为非独立董事的议案 227,976,743        0        0

  1.05 关于选举申劲锋先生为非独立董事的议案 227,976,743        0        0

  1.06 关于选举潘宇轩先生为非独立董事的议案 227,976,743        0        0

  2.00关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立

      董事的议案

  2.01 关于选举章卫东先生为独立董事的议案  227,983,243        0        0

  2.02 关于选举赵利先生为独立董事的议案    227,983,243        0        0

  2.03 关于选举黄华生先生为独立董事的议案  227,983,243        0        0

  3.00关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职

      工代表监事的议案

  3.01 关于选举唐娜女士为非职工代表监事的议案227,912,143        0        0

  3.02 关于选举谭贵陵先生为非职工代表监事的议227,983,243        0        0

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于华润博雅生物制药集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所                经办律师：

 （盖章）                                            屈宪纲

负责人：袁华之

授权签字人：                        经办律师：

                  李寿双                            曹丽

                                                二○二四年三月廿一日