中材科技:中材科技股份有限公司独立董事制度

【摘要】中材科技股份有限公司独立董事制度（2024年修订）第一章总则第一条进一步完善中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司运作，促使并保障独立董事有效地履行其职责，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股...

                中材科技股份有限公司独立董事制度

                        （2024 年修订）

                        第一章  总则

  第一条 进一步完善中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司运作，促使并保障独立董事有效地履行其职责，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事原则上最多在三家境内外上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事人数的三分之一（至少包括一名会计专业人士）。独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形时，公司及时按有关规定补足独立董事人数。独立董事应当在董事会下设的审计及法治建设委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计及法治建设委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少
应当有1名独立董事是会计专业人士，审计及法治建设委员会的召集人应当为担任会计专业人士的独立董事。

                      第二章  任职资格

  第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第三章的要求，具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第七条  独立董事不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （三）重大失信等不良记录；

  （四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （五）证券交易所认定的其他情形。

                        第三章  独立性

  第八条 下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

  第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。

  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 被提名人应当就其本人符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。

  第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料予以公布，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送资料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。任期届满，可以连选连任，但连任时间不超过六年。

  第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


  第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于规定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第四章  职责与履职方式

  第十七条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。

  第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十九条 独立董事就对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）该事项的基本情况；


  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）该事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。独立董事提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

  第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十一条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十二条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，