东阿阿胶:独立董事年度述职报告

【摘要】东阿阿胶股份有限公司独立董事2023年度述职报告2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》要求，忠实履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个...

            东阿阿胶股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

    2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》要求，忠实履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，充分发挥独立董事的作用，及时了解公司生产经营信息，积极出席公司 2023 年召开的相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年独立董事职责履行情况汇报如下：

    一、基本情况

    张元兴，男，1954 年 8 月出生，1984 年获华东化工学院
化学工程专业硕士学位，博士生导师，1998 年享受国务院政府特殊津贴。曾任国家 863 计划海洋技术领域专家组副组长，华东理工大学生物工程学院院长。现受聘为福建省海洋功能食品工程技术研究中心技术委员会主任、福建省海产品废弃物综合利用工程技术研究中心技术委员会主任、山东省水产动物免疫制剂工程研究中心专家委员会主任、福建省海洋生物资源开发利用协同创新中心学术委员会副主任、上海奥浦
迈生物科技股份有限公司独立董事，2018 年 6 月 16 日起任
公司独立董事。

    本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、2023 年度履职情况

    本人在任职后积极参加公司召开的相关会议，本着勤勉务实、诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
    （一）出席股东大会情况

    报告期内，公司共召开 3 次股东大会，本人未列席参会。
    （二）出席董事会会议情况

    报告期内，公司共召开 9 次董事会。

    1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

    2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

    3.年内本人未对公司任何事项提出异议。

    （三）出席董事会专门委员会工作情况


    1.审计委员会

    报告期内，公司共召开 4 次审计委员会会议，期间并未
有委托他人出席和缺席情况。作为独立董事，本人根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    2.薪酬与考核委员会

    报告期内，公司共召开 4 次薪酬与考核委员会会议，期
间并未有委托他人出席和缺席情况。作为独立董事，本人根据公司实际情况，对公司经理层成员绩效、薪酬及业绩考核进行研究，也在期间研究讨论了公司第一期限制性股票激励计划等事项，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

    3.提名委员会

    报告期内，公司共召开 3 次提名委员会会议，期间并未
有委托他人出席和缺席情况。作为独立董事，本人根据公司实际情况，对公司董事任职资格等进行认真审核，对聘任高级管理人员等事项进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

    （四）行使独立董事职权情况

    在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状
况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

    在生产经营上，我们重点了解公司产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （六）维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    期间，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对
性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

    （七）在公司现场工作情况

    2023 年，本人充分利用参加董事会及董事会薪酬与考核
委员会等专门委员会会议的机会和其他工作时间，通过对公司实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

    （八）东阿阿胶为独立董事履职提供支持的情况

    东阿阿胶进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

    1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事长、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，
定期通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见。

    3．及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。

    4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

    5．为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    6．给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从东阿阿胶及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 3 月 23 日召开第十届董事会第十六次会
议，审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易额的议案》。
根据 2023 年日常业务经营需要，预计 2023 年本公司及子公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易总额，不超过47,810 万元。该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

    除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

    （二）定期报告相关事项

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （三）变更 2023 年度会计师事务所

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第十届董事会第十七次会
议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于拟变更会计
师事务所的议案》，该议案后经 2023 年 5 月 23 日 2022 年年
度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟变更会计师事务所发表事前认可意见。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）的执业资格等符合公司及监管部门要求，且具备较强的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。聘任毕马威华振为公司 2023 年度审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其股东尤其是中小股东利益。因此，同意聘任毕马威华振为公司 2023 年度审计机构。

    （四）选举公司第十届董事会董事

    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第十届董事会第十四次会
议，审议通过《关于增补董事的议案》，该议案后经 2023 年
3 月 13 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过；于 2023 年
6 月 13 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于
增补董事的议案》，该议案后经 2023 年 8 月 22 日召开 2023
年第二次临时股东大会审议通过。

    上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

    （五）聘任高级管理人员情况

    公司于 2023 年 6 月 13 日召开第十届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；于 2023年 8 月 24 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。


    上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

    （六）高级管理人员薪酬

    公司于 2023 年 8 月 6 日召开第十届董事会第十九次会
议，审议通过了《关于管理团队成员 2022 年年度绩效奖金、
任期激励兑付的议案》，于 2023 年 10 月 27 日召开第十届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于管理团队成员 2022年年度专项奖励兑付的议案》。上述事项符合国家有关法律法规及公司章程等规定，契合公司实际经营情况，有利于东阿阿胶长远稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （七）股权激励相关事项

    公司于 2023 年 12 月 31 日召开第十届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请择期召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，其中前四项议案，经同日召开的第十届监事会第十三次会议审议通过。

    公司第一期限制性股票激励计划的审议流程及信息披
露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的