普源精电:普源精电科技股份有限公司董事会议事规则

【摘要】普源精电科技有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

                  普源精电科技有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规，以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

    第二条  公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行
使职权。

                      第二章  董事的资格及任职

    第三条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实
义务：


  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资金或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第六条  董事会由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
  董事任期三年，任期届满，可连选连任。

  董事任职从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第七条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送到董事会时生效。

    第九条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的时间为一年。

    第十条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                第三章董事会的组成、职权及审批权限

    第十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事长由董事
会经全体董事的过半数选举产生。

    第十二条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

  （七）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；


  （十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订公司章程的修改方案；

  （十四）制定公司的股权激励计划方案或者员工持股计划方案；

  （十五）管理公司信息披露事项；

  （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十八）审议批准《公司章程》第三十八条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；

  （十九）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；

  （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
  上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据《上海证券交易所上市规则》规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。

  董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意，第（十八）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

    第十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或《公司章程》、公司相关规定，须提交股东大会审议的前述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。

                      第四章  董事长及其职权

    第十四条 董事长行使下列职权：

  （一）提名公司总经理、董事会秘书；

  （二）主持股东大会，召集、主持董事会会议；

  （三）督促、检查董事会决议的执行；

  （四）签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；

  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；


  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）董事会授予的其他职权。

    第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。

                      第五章  董事会议事规则

    第十六条 董事会办公室

  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书分管董事会办公室工作，保管董事会和董事会办公室印章。

    第十七条 定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第十八条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十九条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议；

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第二十条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第二十一条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十二条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

    第二十三条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：