普源精电:普源精电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告

【摘要】证券代码：688337证券简称：普源精电公告编号：2024-017普源精电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...

证券代码：688337          证券简称：普源精电        公告编号：2024-017
            普源精电科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落
        实“提质增效重回报”行动方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    重要内容提示

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事、监事、高级管理人员将采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  2、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00 万元（含）,不超过人民币 5,000.00 万元（含）；

  3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

  4、回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币 58.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；

  5、资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金;

  6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人自公司第二届第十四次董事会会议决议之日起，未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
    相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、本次回购股份拟用于股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  1、2024 年 2 月 2 日，公司董事会收到实际控制人、董事长王悦先生出具的
《关于提议普源精电科技股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，王悦先
生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并拟在未来择机将前述回购股
份用于股权激励计划。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 3 日披露的《普源精电
科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

  2、2024 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划，回购资金总额不低于人民币 3,000.00 万元且不超过人民币 5,000.00 万元，回购股份价格不超过人民币 58.00 元/股。

  3、根据《普源精电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划。

    （二）拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。


    （三）拟回购股份的方式

  本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购期限

  1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股份的数量、占总股本的比例及资金总额具体如下：


 回购用  拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额      回购实施期限

  途      （股）    的比例（%）      （万元）

 用 于 股      517,242-                                  自董事会审议通过本回
 权激励        862,068        0.28-0.47  3,000.00-5,000.00  购方案之日起 12 个月
                                                        内

  注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本 185,123,416 股为准。

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000.00 万元且不超过人民币5,000.00 万元，按本次回购股份价格上限人民币 58.00 元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量上限 862,068 股不超过公司已发行总股本的 10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

  公司本次回购股份的最高价不超过人民币 58.00 元/股。本次回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （七）本次回购的资金总额

  本次回购股份的资金总额为不低于人民币 3,000.00 万元且不超过人民币5,000.00 万元，资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购总金额上限 5,000.00 万元，回购价格上限 58.00 元/股测算，预计可回购股份数量不超过 862,068 股，回购股份比
例约占公司现有总股本 185,123,416 股的 0.47%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

                    回购前                          回购后

 股份类别

            数量（股）      比例            数量（股）            比例

 有限售条    125,443,883      67.76%                126,305,951      68.23%
 件股份

 无限售条      59,679,533      32.24%                  58,817,465      31.77%
 件股份

  合计      185,123,416    100.00%                185,123,416      100.00%

  2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购总金额下限 3,000.00 万元，回购价格上限 58.00 元/股测算，预计可回购股份数量不低于 517,242 股，回购股份比例约占公司现有总股本 185,123,416 股的 0.28%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

                      回购前                          回购后

  股份类别

              数量（股）    比例          数量（股）            比例

 有限售条件    125,443,883    67.76%                125,961,125      68.04%
 股份

 无限售条件      59,679,533    32.24%                59,162,291      31.96%