300163:先锋新材关注函

【摘要】深圳证券交易所关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函创业板关注函〔2024〕第49号宁波先锋新材料股份有限公司董事会：2024年3月19日晚间，你公司披露《关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告》《关于公司为关联公司提供关联担保的贷款...

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  关于对宁波先锋新材料股份有限公司的

                关注函

                        创业板关注函〔2024〕第 49 号
宁波先锋新材料股份有限公司董事会：

    2024 年 3 月 19 日晚间，你公司披露《关于控股股东签
署控股权转让协议暨涉诉的公告》《关于公司为关联公司提供关联担保的贷款逾期未还的公告》《关于控股股东及一致行动人所持部分公司股份被轮候冻结的公告》《关于控股股东及一致行动人所持部分公司股份被司法冻结的进展公告》，我部对此表示高度关注，请你公司向相关方核实并说明以下事项：

    一、 关于卢先锋股权转让纠纷

    公告显示，卢先锋于 2018 年 11 月 6 日与贺沁铭签署《股
权转让协议》，约定卢先锋将持有的公司 29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过 10 亿元人民币。转
让价款中指定 2 亿元用于卢先锋购买公司现有核心资产。卢先锋与贺沁铭在履行《股权转让协议》过程中发生诉讼纠纷。
    1.请补充说明卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的交易背景及目的，相关协议具体内容，转让价款中指定 2 亿元用于卢先锋购买公司核心资产的具体内容，相关资产目前权属情况。

    2.公告显示，卢先锋在起诉状中称，签署《股权转让协议》后，卢先锋及其一致行动人向贺沁铭指定人员贺兰英、常红娥转让 6%股权，单宇向贺沁铭指定人员冯立东转让 5%股权，并通过股权质押、转让资管计划收益权等方式向贺沁铭指定的林宜生、华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称“华安泰润”）、广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称“北繁南种”）、内蒙古中加农业生物科技有限公司（以下简称“内蒙古中加”）、刘勇交付股票获得股权转让款。请你公司向相关方核实并说明：

    （1）卢先锋与单宇、贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是否存在关联关系，卢先锋向贺沁铭及指定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及比例，卢先锋、贺沁铭与其指定各方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相关协议是否合法有效，上述协议履行情况是否符合相关协议约定。


    （2）卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易是否符合相关法律法规的要求，上述《股权转让协议》是否合法有效，相关股权于《股权转让协议》签署时及目前的权属情况，相关股份权属是否清晰，前期相关权益变动披露是否涉及补充或更正情形，如是，请详细说明。

    （3）卢先锋向林宜生质押股票、向华安泰润转让其通过股权质押融资持有的资管计划收益权获得相关股权转让款等行为是否实质构成股权转让，相关股权是否已完成转移，相关交易是否符合协议约定。

    （4）根据公告，卢先锋在起诉状中称，为履行《股权转让协议》的合同义务，其将公司经营管理权移交贺沁铭方，
并于 2018 年 12 月 6 日辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方
人员白瑞琛为总经理，此后完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公司高管，取得公司经营管理权。请详细梳理卢先锋所称董事会、监事会及高级管理人员换届选举的具体情况，并结合上述换届选举完成后董事会、监事会、及高级管理人员席位构成及提名人情况，贺沁铭方人员具体名单，公司日常生产经营决策过程等详细说明换届选举完成后公司实际控制权是否发生变更。

    （5）卢先锋称，贺沁铭方团队在负责公司经营管理期间设立了数家子公司，包括北京先锋通达电子商务科技有限
公司、宁波先锋互联贸易有限公司（曾用名：宁波先锋互联股权投资基金有限公司）、武威先锋物流贸易有限公司、鄂尔多斯市先锋能源有限公司（已出售）、控股设立深圳启先新材料研发中心有限公司（已出售）、收购北京生利投资管理中心（有限合伙）并进而持有内蒙古光锋私募基金管理有限公司 30%股权。请你公司说明上述子公司主营业务及近三年经营业绩的具体情况，生产经营是否正常开展，相关交易背景及原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，是否存在损害上市公司利益情形。

    3.结合前述问题回复，请你公司及现任、时任董监高说明你公司及相关人员对上述股权转让事项的知悉时点，并全面梳理你公司及相关股东对上述股权转让事项及控股股东、实际控制人、相关股东权益变动等事项的信息披露是否真实、准确、完整、及时。

    请律师就上述事项核查并发表明确意见。

    二、 关于公司对卢先锋的关联担保及关联交易事项

    公告显示，你公司前期为卢先锋的关联公司宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过 3.2 亿元人民币的银行贷款提供连带
责任担保，由于开心投资未在 2024 年 3 月 15 日之前向中国
工商银行股份有限公司宁波鄞州分行归还贷款 5,550 万元，
你公司已收到《中国工商银行催收到期贷款通知书》，提示公司可能将为开心投资履行代偿义务。

    4.请补充披露你公司为卢先锋的关联公司提供担保的具体明细，包括但不限于担保金额、债权方情况、担保起止日期、违约条款等，并结合卢先锋目前资产负债状况及偿债能力等说明你公司预计可能需承担的担保责任，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。

    5.请你公司结合卢先锋前期出具的承诺函具体内容、承诺的具体还款计划及其履行情况等说明卢先锋相关承诺实际履行进展及其未来履约能力。

    6.公告显示，卢先锋控制的关联公司 Kresta Holdings
Limited 与你公司存在日常经营性关联交易，2023 年度发生额 4,540.46 万元，截至目前未回款金额 3,542.11 万元，若在 2023 年年度报告披露之前仍未回款，未回款部分货款可能被认定为非经营性占用上市公司资金的情况。请补充说明上述关联交易具体内容，相关交易回款期限，是否已出现逾期回款情形，未回款货款是否已构成非经营性资金占用。
    7.请你公司结合对问题 4、6 的回复，说明公司是否触
及本所《创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 9.4条规定的股票交易应被实施其他风险警示情形，并充分提示相应风险。

    三、关于卢先锋股票质押冻结事项


    公告显示，卢先锋及其一致行动人目前合计持有你公司17.72%股份，其中 99.29%的股份已被冻结和轮候冻结。

    8.请逐笔说明卢先锋及其一致行动人股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额以及质押资金的具体用途，量化说明卢先锋及其一致行动人可用于补充担保或质押的资金、资产或股份数量，涉及诉讼或仲裁的具体情况、进展以及对你公司的具体影响，前期相关信息披露是否及时、准确、完整，你公司、卢先锋及其一致行动人已采取和拟采取的风险应对措施，并充分提示相应控制权变更等风险。

    9.你公司及相关方认为需要说明的其他事项。

    请你公司就上述事项做出书面说明，在 2024 年 3 月 25
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

    特此函告。


      深圳证券交易所

    创业板公司管理部

    2024 年 3 月 20 日