长春高新:关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告

【摘要】证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2024-029长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假...

证券代码：000661              证券简称：长春高新            公告编号：2024-029
            长春高新技术产业（集团）股份有限公司

关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次董事会会议已提出了《2023年度利润分配方案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关规定及实际情况，将对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序情况

    1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022
年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
    3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

    5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予
登记工作。

    8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。

    9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    11、2022年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。

    12、2023年8月22日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

    13、2024年3月18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。公司监事会就相关事项发表了同意的审核意见，律师事务所出具了法律意见书。

    二、调整事由及调整方法

    公司已于 2024 年 3 月 18 日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了
《2023 年度利润分配方案》，2023 年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本
404,544,190股扣除回购专用证券账户持有的股份2,372,500股后的402,171,690股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 45 元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配,公司股本总额在分配方案实施前发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整。同时，该次董事会审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项议案》。

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及实际情况，应对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。调整后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中限制性股票首次授予部分和预留授予部分的回购价格调整为人民币107.05元/股，股票期权首次授予部分和预留授予部分的行权价格调整为人民币219.59元/份。公司 2022年第一次临时股东大会已授权董事会办理本激励计划相关事宜，上述事项无须提交公司股东大会审议。

    鉴于前述《2023年度利润分配方案》尚需2023年度股东大会审议，本次回购价格和行权价格调整事项将在《2023年度利润分配方案》实施后生效执行。若《2023年度利润分配方案》未获得股东大会审议通过或权益分派方案发生变化，公司将再次召开董事会审议本次调整事项。

    （一）限制性股票回购价格调整

    本次权益分派实施后，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。

    派息情况下的调整方法为：P=P0-V

    其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    经调整后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中限制性股票首次授予部分和预留授予部分的回购价格为：111.55元/股--4.50元/股（2023年度每股拟分红金额）=107.05元/股。

    （二）股票期权行权价格调整


    本次权益分派实施后，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象股票期权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    派息情况下的调整方法为：P=P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    经调整后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权首次授予部分和预留授予部分的行权价格为：224.09元/份-4.50元/份（2023年度每股拟分红金额）=219.59元/份。

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    监事会认为：经审核，公司本次调整调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格事项符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项进行调整。

    五、法律意见书的结论性意见

    截至法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，上述调整事宜已经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第十届董事会第三十三次会议决议；

    2、公司第十届监事会第二十一次会议决议；

    3、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司
              董事会

          2024年3月20日