昱能科技:东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“...

            东方证券承销保荐有限公司

            关于昱能科技股份有限公司

 使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投
    项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对昱能科技使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月
1 日出具的《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股 2,000.00万股，每股发行价为人民币 163.00 元，共计募集资金 326,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 303,699.49 万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 3 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕243
号）。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。


  二、公司及子公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

    （一）公司募投项目在实施过程中，需要支付相关人员工资、社会保险、住房公积金、奖金等薪酬及报销费用。但是，根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。

  （二）为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目所涉及款项（如应付设备采购款以及其他相关所需资金等），在银行承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置换。

  （三）公司募投项目包括全球营销网络建设，该项目主要通过昱能科技及海外子公司实施，项目实施过程中需要以外币支付境外人员工资及其他当地费用，同时当地社保支出无法通过募集资金专户直接支出，为保证募投项目的正常进行，拟通过公司的自有外汇先行支付，再以募集资金进行等额置换。

  综上，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式预先支出募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  三、公司及子公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

    （一） 支付流程

  1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，履行内部相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；

  2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流

  3、财务根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并对使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项登记汇总。

    （二） 置换流程

  1、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入各自的一般账户。

  2、公司建立置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

  3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。

  四、对公司的影响

  公司及子公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司及子公司财务成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

  2024 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。


  董事会同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，通过自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式预先支付募投项目相关款项，后续从募集资金专户划转等额资金至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项授权公司董事长及其授权人士在董事会决议范围内具体办理。

    （二）监事会审议情况

  2024 年 3 月 19 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审议，监事会认为：公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度。

  综上所述，保荐机构对本次使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）