世茂能源:东方证券承销保荐有限公司关于宁波世茂能源股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于宁波世茂能源股份有限公司2023年度现场检查报告东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《...

            东方证券承销保荐有限公司

      关于宁波世茂能源股份有限公司 2023 年度

                  现场检查报告

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对世茂能源 2023 年以来的规范运行情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  现场检查的时间：2024 年 3 月 11 日至 2024 年 3 月 12 日

  现场检查的对象：宁波世茂能源股份有限公司

  现场检查的参与人员：钟凌、赵君

  现场检查的内容：

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  （二）信息披露情况

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  （四）公司募集资金管理和使用情况

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  （六）公司经营状况

  本次现场检查制定了工作计划作为实施检查的依据。现场检查实施人员采取了以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：


  （二）察看上市公司生产经营场所；

  （三）查阅和获取上市公司三会文件、募集资金使用凭证、银行对账单、公司关联交易相关文件以及其他资料；

  （四）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  现场检查人员查阅了世茂能源最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度。同时，查阅了三会会议文件等，重点关注了三会运作制度是否得到充分落实。

  经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，世茂能源的公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司 2023 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司《信息披露管理制度》，以及对外披露的公告和备查文件，核查公司自 2023 年以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

  经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，世茂能源严格按照相关法规及规范性文件规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况


  现场检查人员查阅了公司的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，与世茂能源财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

  经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，世茂能源资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司的《募集资金管理制度》、募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告，并现场核查募集资金投资项目建设进展情况。

  经现场检查，本保荐机构认为：世茂能源首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件规定的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易情况

  现场检查人员查阅了公司 2023 年以来关联交易的内部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对相关人员进行了访谈。

  经现场检查，本保荐机构认为：世茂能源关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

  2、对外担保情况


  现场检查人员查阅了公司内部控制制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并对相关人员进行了访谈。

  经现场检查，本保荐机构认为：世茂能源自 2023 年以来不存在违规对外担保事项。

  3、对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司内部控制制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并对相关人员进行了访谈。

  经现场检查，本保荐机构认为：世茂能源自 2023 年以来对外投资决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

  （六）经营状况

  现场检查人员向世茂能源管理人员了解 2023 年以来的经营情况，查阅了公司第一季报、半年报、第三季报等内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，对公司的经营状况进行了解。

  经现场检查，本保荐机构认为：世茂能源自 2023 年以来，经营模式未发生重大变化，重要经营场所运转正常；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营情况良好，盈利能力稳定。

  （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

  无应予现场检查的其他事项。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项


  本次现场检查中，未发现公司存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查工作，公司及相关业务人员给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

  六、本次现场检查的结论

  经现场检查，本保荐机构认为：世茂能源自 2023 年以来在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的重大事项。

  （本页以下无正文）


    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波世茂能源股份有限公司 2023 年度现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人：

                钟  凌                  李  鹏

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                    年    月    日