旷达科技:公司章程(2024年3月)

【摘要】旷达科技集团股份有限公司章程（修订稿）二○二四年三月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和...

旷达科技集团股份有限公司

        章 程

      （修订稿）

        二○二四年三月


                            目  录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4

  第一节 股份发行...... 4

  第二节 股份增减和回购...... 5

  第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节 股东大会的召集...... 10

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11

  第五节 股东大会的召开...... 12

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会 ...... 18

  第一节 董事 ...... 18

  第二节 董事会 ...... 20

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 23
第七章 监事会 ...... 24

  第一节 监事 ...... 24

  第二节 监事会 ...... 25

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 26

  第一节 财务会计制度...... 26

  第二节 内部审计...... 28

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28
第九章 通知和公告 ...... 29

  第一节 通知 ...... 29

  第二节 公告 ...... 29

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 30

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 30

  第二节 解散和清算...... 30
第十一章 修改章程 ...... 32
第十二章 附则 ...... 32

                              第一章  总则

  第一条为维护旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由江苏旷达汽车织物集团有限公司依法整体变更；在常州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码：91320400250870180E。

  第三条公司于 2010 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)证监许可[2010]1613 号核准，首次向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，于
2010 年 12 月 7 日在深圳证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：旷达科技集团股份有限公司，公司英文名称为：Kuangda Technology Group Co., Ltd.。

    第五条  公司注册地址：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号，邮政编码：
213179。

  第六条公司注册资本为人民币 1,470,838,682 元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条总裁为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司集团党总支在公司发挥政治核心作用。

  第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师以及董事会认定的其他高级管理人员。


                          第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，生产高质量高附加值的产品，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的回报。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：一般项目：合成纤维制造；汽车装饰用品制造；产业用纺织制成品制造；皮革制品制造；家用纺织制成品制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；面料纺织加工；面料印染加工；新材料技术研发；工程技术研究和试验发展；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；科技推广和应用服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                              第三章  股份

                            第一节股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司系由江苏旷达汽车织物集团有限公司以发起方式变更设立，发起人均以其所持有的江苏旷达汽车织物有限公司所对应的权益作为发起人出资。公司设立时公司发起人姓名或者名称、认购的股份数如下：

  序号            股东名称                所持股份(股)    占总股本的比例（％）

  1  沈介良                                    109,731,444        73.1542

  2  国泰君安投资管理股份有限公司              12,597,984        8.3987

  3  山东天和投资有限公司                      10,498,320        6.9989

  4  上海启瑞投资有限公司                        8,398,656        5.5991


  5  常州高新技术风险投资有限公司                5,624,100        3.7494

  6  浙江上策投资管理有限公司                    3,149,496        2.0997

      合计                                      150,000,000        100.00

  第二十条公司股份总数为 1,470,838,682 股，全部为普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  ( 一 ) 减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额 10% ，并应当在三年内转让或者注销。
                            第三节股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。

  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章  股东和股东大会

                              第一节股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有